禾迈股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688032 证券简称：禾迈股份

杭州禾迈电力电子股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二零二四年五月

杭州禾迈电力电子股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 14

议案四：《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 18议案五：《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》..... 22议案六：《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 23

议案七：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 24议案八：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 ...... 25

议案九《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》. 26议案十：《关于开展外汇套期保值业务的议案》 ...... 28

听取：《独立董事2023年度述职报告》 ...... 29

杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州禾迈电力电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）2023年年度股东大会会议须知。

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。

杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月20日14时会议地点：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层召开方式：现场结合网络会议召集人：董事会会议主持人：董事长邵建雄先生与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案：

（一）《关于2023年年度报告及摘要的议案》；

（二）《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

（三）《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

（四）《关于2023年度财务决算报告的议案》；

（五）《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

（六）《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

（七）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计

机构的议案》；

（九）《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》；

（十）《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

听取： 《独立董事2023年度述职报告》

七、股东发言及提问；

八、现场投票表决；

九、休会、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果和决议；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

2023年年度股东大会会议议案议案一：

《关于2023年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，编制了2023年年度报告及摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《禾迈股份2023年年度报告》及《禾迈股份2023年年度报告摘要》。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案二：

《关于2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》《杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻执行公司股东大会审议通过的各项决议，切实有效开展董事会各项工作，对公司持续、稳定和高质量的发展起到了积极作用。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

2023年，公司董事会勤勉尽责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项工作，公司业务稳定发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2023年度公司经营数据如下：

单位：元 币种：人民币

二、2023年董事会主要工作情况

2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，公司股东大会、董事会的运作符合法律、法规等相关规定，会议审议通过的各项决议均得到有效落实。独立董事本着审慎客观的原则，勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用，切实维护公司和全体股东的利益。董事会各专门委员会依法运作，有效地提

升了公司决策的科学性。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了13次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。具体如下：

（二）股东大会的召开与执行情况

报告期内，公司召开了5次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

（二）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。2023年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次战略委员会会议，4次薪酬与考核委员会会议。各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，在自身专业范围内向董事会提出专业意见，为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，审议议案获全部通过。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，忠实履行职责，认真审议各项议案，秉着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用，并向公司进行问询沟通，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，按照有关规定规范信息披露行为，及时完成各类公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，通过投资者电话及时回复投资者咨询，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了良好的基础。

三、2024年度主要工作计划

2024年，董事会将在合规运作、勤勉尽责的基础上，进一步发挥在公司重大决策、战略执行、管理提升、业绩改善、规范运作等治理体系中的核心作用。

公司将继续秉承“让电力能源变得更智慧”的企业使命和“诚信、责任、专业、高效”的核心价值观，坚持自主创新，以技术创新驱动公司未来持续发展，始终坚持为客户提供最佳产品和服务，加快新产品新技术的研发，不断提高公司产品性能，提升自主创新能力，扩大产品的市场占有率，进一步巩固和增强公司竞争优势。公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会各项工作高效开展，切实落实好股东大会各项议案，进一步发挥战略引领作用，提高公司决策的科学性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，夯实业务基础，提高管理水平，不断提升公司通过盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈股东和社会。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案三：

《关于2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规、规章制度的相关要求，遵守诚信原则，恪尽职守的履行监督职责，了解了公司的经营决策、财务状况和生产经营情况、监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司依法规范运作、持续稳定发展起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年监事会主要工作情况

（一）会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开11次会议,具体情况如下：

二、2023年度监事会发表的主要意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的相关要求，恪尽职守，认真、独立地履行监督检查职责，并列席或出席了董事会会议及股东大会会议，听取了公司各项重要议案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过以及公司经营业绩情况。监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，决议内容合法有效，董事会认真执行了股东大会的各项决议，履行了忠实、诚信义务。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东合法利益的行为。

（二）公司财务情况

2023年度，公司监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：

2023年度，公司发生的关联交易是基于公司经营的实际需要，定价遵循公平、公开、公正以及市场公允原则，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及《公司章程》等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）募集资金使用情况

2023年度，监事会对募集资金使用情况进行了核查。监事会认为：公司募集资金存放、使用程序规范，在2023年度内，未发现违规使用募集资金的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用节余募集资金永久补充流动资金、调整募集资金投资项目等事项，均履行了相关决策程序，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

三、2024年度监事会工作计划

2024年度，监事会将按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规、规章制度的要求，围绕公司年度经营和战略目标，扎实做好各项工作，切实履行检查、监督职能，督促、监督各项决策程序的合法合规性；加强与董事会、高级管理人员的沟通，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责；加强与内审机构、外部审计机构的沟通，关注公司风险管理和内部控制体系完善；同时加强监事会自身建设，不断提升履职的能力和效率，以促进公司依法运作和持续、高质量的发展；切实维护和保障公司及股东利益。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案四：

《关于2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司2023年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2024]3108号标准无保留意见的审计报告。公司2023年度的会计报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

1、报告期内，营业总收入同比增长31.86%，主要原因系光伏行业景气度持续

向好，公司积极把握市场机遇，加大市场开拓力度，收入规模持续增长；

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降90.65%，主要原因系本

期职工人数和薪酬较上年增加，研发支出和市场宣传增加，以及承兑保证金增加所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

单位：万元 币种：人民币

（二）经营情况

单位：万元 币种：人民币

（三）现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案五：

《关于2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润511,854,469.16元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币885,733,559.79元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利36元（含税）。

截至2024年3月31日，公司总股本83,317,500股，扣减回购专用证券账户中股份总数399,373股，以此计算公司拟派发现金红利298,505,257.20元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的58.32%。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式实施了股份回购，累计回购股份269,373股，回购金额为152,389,823.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。综上，2023年度公司现金分红的总额为450,895,080.93元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为88.09%。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计拟转增40,629,882股，转增后公司总股本拟增加至123,947,382股。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案六：

《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年公司董事、高级管理人员薪酬具体如下：

1、在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，公司将根据实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平、具体担任的职务制定薪酬方案，该薪酬方案确保有利于公司的稳定经营和发展，也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。

2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3、独立董事薪酬标准为：每年独立董事津贴为人民币8万元（税前）。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案七：

《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

2024年公司监事薪酬具体如下：

1、在公司担任具体职务的监事，公司将根据实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平、具体担任的职务制定薪酬方案，确保该薪酬方案有利于公司的稳定经营和发展，也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规定。

2、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

该议案已经2024年4月26日召开的第二届监事会第十次会议审议通过。现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案八：

《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其为公司出具的2023年度审计报告客观、公正的反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司审计业务的连续性和一致性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，2024年报审计费用和内控审计费用的定价原则不变，即审计服务收费会根据业务的繁简程度、工作要求等因素由公司按照公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。本议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案九：

《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对公司内部部分管理制度进行了修订。其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十：

《关于开展外汇套期保值业务的议案》

各位股东及股东代理人：

公司及子公司基于经营和业务的需要，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，以自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，额额度不超过人民币3亿元或其他等值货币，额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇套期保值业务操作仍存在一定的汇率波动风险、操作风险、交易违约风险等，敬请投资者注意投资风险。

该议案已经2024年4月26日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。

杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会

2024年5月20日

听取：独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，公司独立董事就2023年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。现提交股东大会予以听取。

杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事：叶伟巍、陈小明、祝红霞、张美华（离任）

2024年5月20日