天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天宜上佳向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），天宜上佳获准向特定对象发行人民币普通股111,438,808股，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除不含税的发行费用人民币22,454,748.24元后，实际募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字（2022）0110064号）、《验资报告》（众环验字（2022）0110063号）。上述新增股份已于2022年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。发行完成后，公司总股本由449,929,688股变更为561,368,496股。

本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票之全部限售股，本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

截至2023年3月31日，公司总股本为561,368,496股，其中有限售条件股份数量为111,438,808股，占总股本的19.85%；无限售条件股份为449,929,688

股，占公司总股本的80.15%。

二、本次解除限售的股东承诺履行情况

本次解除限售的股东有：富荣基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、大成基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟12期私募证券投资基金、UBSAG、大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期））、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

上述股东承诺所获得的股票限售期为自发行结束之日起6个月，除前述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于限售的特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年4月26日（星期三）；

2、本次解除限售及实际可上市流通的股份数量均为111,438,808股，占总股本的19.85%；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

诺德基金－中建投信托·涌泉185号（定增优选1号）集合资金信托计划－诺德基金浦江519号单一资产管理计划

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

四、限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天宜上佳向特定对象发行限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对天宜上佳本次限售股份上市流通的事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

保荐机构：中信证券股份有限公司

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