天宜上佳：关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-005

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司

提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:

? 被担保方：公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新熠阳高新材料有限公司（以下简称“新熠阳”）、江油天启熠阳新材料有限公司（以下简称“天启熠阳”）。

? 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币15亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳融资提供不超过12亿元的担保额度，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议之日止。

? 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为1.15亿元。

? 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。

? 该事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币15亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币12亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新熠阳、天启熠阳就上述授信额度内的融资提供不超过人民币12亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及对提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。本次授信及担保决议有效期自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议之日止。

（二）决策程序

公司于2023年4月19日召开第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)北京天仁道和新材料有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101

3、法定代表人：释加才让

4、注册资本：7,312.5万人民币

5、成立日期：2016年08月18日

6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例82.05%。其他少数股东持股情况为：吴佩芳女士持有7.18%，释加才让先生持有5.13%，嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）持有5.64%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(二)江油天力新陶碳碳材料科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号

3、法定代表人：啜艳明

4、注册资本：6,000万元

5、成立日期：2016年06月22日

6、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(三)江油天启光峰新材料技术有限公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号

3、法定代表人：夏菲

4、注册资本：2,000万元

5、成立日期：2015年11月23日

6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(四)江油天启智和科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区东区创元路23号

3、法定代表人：吴鹏

4、注册资本：1,000万元

5、成立日期：2021年08月04日

6、经营范围：一般项目：货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；技术进出口；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(五)天宜上佳（天津）新材料有限公司

1、企业类型：有限责任公司(法人独资)

2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号

3、法定代表人：吴佩芳

4、注册资本：3,500万元

5、成立日期：2015年12月2日

6、经营范围：摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售，技术推广服务，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售，货物及技术进出口，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

注：以上2022年1月-9月/2022年9月30日财务数据未经审计，2021年度/2021年12月31日财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

(六)成都瑞合科技有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号

3、法定代表人：吴庆红

4、注册资本：1,380.77万元

5、成立日期：2012年06月19日

6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(七)绵阳天宜上佳新材料有限公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号

3、法定代表人：夏菲

4、注册资本：6,168万人民币

5、成立日期：2020年9月11日

6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(八)北京天宜上佳科贸有限公司

1、企业类型：有限责任公司(法人独资)

2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼-2至4层101—A座108

3、法定代表人：刘帅

4、注册资本：5,000万人民币

5、成立日期：2021年09月30日

6、经营范围：新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售金属制品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；计算机系统服务；会议、展览服务；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(九)常州天启新新科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：常州市新北区春江街道东海路202号

3、法定代表人：焦龙

4、注册资本：2,000万人民币

5、成立日期：2021年11月24日

6、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(十)江苏新熠阳高新材料有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号

3、法定代表人：杨铠璘

4、注册资本：3,000万人民币

5、成立日期：2020年11月2日

6、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：

单位：万元

(十一)江油天启熠阳新材料有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册地址：四川省绵阳市江油市四川江油高新技术产业园区创元路17号

3、法定代表人：杨铠璘

4、注册资本：8,000万人民币

5、成立日期：2023年4月4日

6、经营范围：一般项目：货物进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。

8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。

9、是否为失信被执行人：否

10、主要财务数据：因公司于2023年4月份成立，暂无最近一年及一期财务数据。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。天仁道和除公司（持股比例82.05%）提供担保外，少数股东吴佩芳女士（持股比例7.18%）、释加才让先生（持股比例5.13%）以及嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.64%）不提供同比例担保；瑞合科技除公司（持股比例

64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保；江苏新熠阳除公司（持股比例90.00%）提供担保外，少数股东李和栋先生（持股比例10.00%）不提供同比例担保。主要系公司直接控制上述子公司，上述子公司少数股东为员工持股平台或董事、监事、高级管理人员以及相关核心员工，鉴于公司对上述控股子公司均有充分控制权，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，确保资金能够用到子公司生产经营中，因此本次担保由公司提供超出比例担保，上述控股子公司少数股东未按比例提供担保。

五、董事会及独立董事意见

2023年4月19日，公司召开的第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。

公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保事项是为满足经营发展资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司及公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合

授信额度及对子公司提供担保事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为10亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产

38.65%，公司最近一期经审计总资产的29.97%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。

七、上网公告附件

（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会2023年4月20日