天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年2月7日至2023年2月9日、2023年3月28日至2023年4月21日对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

李宁、王泽师

（三）现场检查时间

2023年2月7日至2023年2月9日（四川江油）、2023年3月28日至2023年4月21日（北京房山）

（四）现场检查人员

王泽师、黄祚栋

（五）现场检查内容

公司治理、内部控制、信息披露、独立性及与控股股东、实际控制人及其他

关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等；

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要经营场所，对公司高级管理人员进行访谈；

2、查看募集资金投资项目实施场地，对募集资金投资项目实施主体相关工作人员进行访谈；

3、查阅和复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、公司内控制度等文件；

4、查阅和复印本持续督导期内的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

5、查阅和复印上市公司募集资金使用台账、对账单、凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了上市公司的公司章程、“三会”议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，除本节“（四）募集资金使用情况”中的相关问题以外，相关制度得到有效执行，募集资金使用方面的内部控制问题，公司已及时进行整改，相关整改措施实施效果良好。公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及记录进行检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核查公司资金往来的账务情况等。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金监管协议、募集资金使用台账、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，结合2022年度对上市公司日常监督情况，保荐机构发现公司募集资金使用的相关问题：

1、IPO募集资金使用问题

由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，公司早期在与供应商签订合同时，未将各细分项目基建部分边界清晰明确地进行划分，且供应商存在重叠的情况，因此，2022年公司在实际签订业务合同和支付款项过程中，存在募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款的情况，支付内容既包括IPO募集资金投资项目，也包括其他非IPO募投项目。经核查，公司IPO募集资金账户用于支付非IPO募投项目的金额总计7,252.46万元；公司通过自查及时发现上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换，且公司以自有资金置换的金额大于上述通过募集资金账户支付的其他非IPO募投项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。

2、再融资募集资金使用问题

2022年，公司在募集资金使用过程中，由于相关工作人员操作错误，存在未完成内部董事会等审批程序的情况下，于2022年11月23日、11月24日将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形，所涉及金额5,002.39万元；保荐机构与公司及时发现相关失误，在履行了内部管理手续后，敦促公司于2022年11月30日、12月1日将相关款项归还至相关募集资金账户，所涉期间为6-8天，并后续于2022年12月2日、2022年12月5日归还了相关利息金额，合计16,500.24元。

针对上述事项，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司主要采取了以下整改措施，确保后续募集资金的规范使用：

1、进一步加强相关人员的培训和管理

保荐机构通过培训、发送备忘录等形式提醒公司领导层及经办人员关注募集资金使用的相关规则，公司已组织内部人员参与培训学习，并对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了追责。

2、完善募集资金的审批流程

公司进一步完善了募集资金使用方面的审批流程，补充和加强了募集资金审批人员，保荐机构也参与到募集资金使用的事前审批流程中，对募投项目支出逐笔核对，确保募集资金支出符合公司所披露的相关用途。

3、完善募集资金相关的业务流程控制

保荐机构要求公司进一步明确自有资金项目和募投项目的区别，严格区分不同项目的设备采购和工程款，在签订合同时按照项目情况予以明确，不得使用募集资金专户支付非募投项目，并对公司IPO及再融资的募集资金前期使用情况进行了全面梳理和自查。目前，公司已在采购合同中严格划分各项目资金的使用边界。

公司募集资金账户均用于主营业务，且在发现问题后及时完成整改，未对上市公司募集资金使用造成重大不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。截至目前，相关整改措施实施效果良好。除上述情况之外，截至本现场检查报告出具之日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司

制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

此外，根据公司于2022年8月13日公告的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》，公司营销与服务网络建设项目预定达到可使用状态的时间为2022年12月31日，截至目前，该项目仍未具体实施，且投入金额未超过计划金额的50%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，保荐机构已提示公司在2022年年度报告及相关公告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，如需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间公司收购了江苏新熠阳高新材料有限公司90%股权，并新增了光伏石英坩埚的生产与销售业务，除此以外，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况良好。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露业务，确保信息披露真实、准确、完整；

（二）保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，加强募集资金使用审批方面的内部控制，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关信息披露业务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

除本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”中所涉及的相关情况以外，本次现场检查未发现其他需根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规的有关要求，对天宜上佳认真履行了持续督导职责，通过本次现场核查工作，本保荐机构认为：本持续督导期内，天宜上佳在公司治理、信息披露、独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求；针对公司在2022年募集资金使用方面存在的相关问题，保荐机构已敦促公司进行了整改和纠正，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运

作》等文件的规定。

天宜上佳经营状况未发生重大不利变化，本保荐机构将持续关注天宜上佳募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理地使用募集资金。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

中信证券股份有限公司

2023年4月28日