天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对天宜上佳2022年度募集资金使用进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金投资项目

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金投资项目

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天

宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行股票募集资金投资项目

注：详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”之“（一）首次公开发行股票募集资金使用中存在的问题”。

2、向特定对象发行股票募集资金投资项目

注：详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目

截至2022年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

2、向特定对象发行股票募集资金投资项目

截至2022年12月31日止，公司向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

（四）募集资金存放与管理中存在的问题

详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”及“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目

2022年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金投资项目

2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2022年12月31日，公司已由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计49,708,229.47元；截至本核查意见出具日，公司已将上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金剩余金额由募集资金账户中置换转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金补充流动资金情况

2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。公司本次使用闲置超募资金

暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元已归还至募集资金专户。

2、向特定对象发行股票募集资金补充流动资金情况

本年度向特定对象发行股票项目不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2022年10月14日，北京天宜公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2022年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

2、向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为105,523,933.33元。2022年度公司使用向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、首次公开发行股票募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、向特定对象发行股票募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、首次公开发行股票募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

2、向特定对象发行股票募集资金投资用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司为“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。具体内容详见公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-015）。此外，公司营销与服务网络建设项目预定达到可使用状态的时间为2022年12月31日，但在2020年至2022年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施。考虑公司业务发展的实际需求及行业情况，公司计划对该募投项目实施变更，目前已完成新项目可行性研究，待取得政府相关批复文件后将履行公司审议程序。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2变更募集资金投资项目情况表”。

（一）首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15,621.29万元、“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”后的剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

（二）向特定对象发行股票募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）首次公开发行股票募集资金使用中存在的问题

首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在2022年公司实际支付款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计7,252.46万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。

（二）向特定对象发行股票募集资金使用中存在的问题

公司2022年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为5,002.39万元；公司发现相关失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。

公司已于2022年12月13日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

针对上述事项，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司主要采取了以下整改措施，确保后续募集资金的规范使用：

1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户

公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募集资金账户。

2、加强相关人员培训和管理

公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。

3、完善募集资金相关业务流程控制

公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。

4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督

公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，保荐机构也参与到募集资金的事前审批中，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。

除上述情况之外，截至本核查意见出具之日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：针对公司在2022年募集资金使用方面存在的相关问题，保荐机构已敦促公司进行了整改和纠正，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司2023年4月28日

附表1-1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表1-2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元