天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2022年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对天宜上佳履行持续督导职责，并出具本次2022年度持续督导跟踪报告。本持续督导跟踪报告释义与公司2022年度报告一致。

一、持续督导工作情况

保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解天宜上佳经营情况，对天宜上佳开展持续督导工作

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

在本持续督导期间，天宜上佳存在的问题及整改情况如下：

（一）首次公开发行股票募集资金使用中存在的问题

首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在2022年公司实际支付

款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计7,252.46万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。

（二）向特定对象发行股票募集资金使用中存在的问题

公司2022年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为5,002.39万元；公司发现相关失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。

公司已于2022年12月13日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

针对上述事项，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司主要采取了以下整改措施，确保后续募集资金的规范使用：

1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户

公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募集资金账户。

2、加强相关人员培训和管理

公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程

度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。

3、完善募集资金相关业务流程控制

公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。

4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督

公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，保荐机构也参与到募集资金的事前审批中，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。

除上述情况之外，截至本报告出具之日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）经营风险

持续督导期内，公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天启光峰聚焦光伏新能源领域，致力于碳碳复合材料制品产业化应用；天启智和

聚焦汽车制动领域，致力于高性能碳陶制动盘产业化应用；天仁道和聚焦国防装备、航空航天、轨道交通等领域，致力于树脂基碳纤维复合材料应用；新熠阳聚焦石英坩埚生产。尽管天宜上佳多项业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。

（二）财务风险

1、应收账款坏账风险

随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对于应收账款已经制定了相应的管理制度，做好相应的应收账款管理，但如果公司不能对应收账款维持高效管理，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而对公司财务状况和经营成果带来不利影响。

2、新增固定资产折旧风险

围绕绿能新材料创新及产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新业务齐头并进发展，将新增多处厂房及多条产线，公司的固定资产也将相应增加，随着固定资产的增加，固定资产折旧也将随之增加，如公司盈利能力不及预期，固定资产的折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。

3、毛利率下降风险

公司主要产品销售价格受市场竞争环境及成本等因素影响。若行业竞争加剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营业绩产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展及发展，公司综合毛利率存在下降的风险。为保持较强的盈利能力，公司也将不断巩固在原有业务上的技术先发优势，同时在新材料领域不断创新，改进和提升工艺，有效地实现和推动产业及自身的降本增效。

（三）行业风险

轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车招投标总体规划，如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务

状况产生不利影响。此外，光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如果行业产业政策发生重大变化，行业景气度出现不利变化，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，公司在不断开拓碳基复合材料制品应用领域，不同应用领域所呈现行业竞争特点不尽相同。近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞争的新来者，市场竞争将日趋激烈。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、新业务相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）宏观环境风险

公司所在的轨道交通、光伏新能源、国防装备及相关市场需求一定程度上受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对光伏行业以及军工行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年度，公司主要财务数据及变动情况如下表所示：

单位：元

2022年度，公司主要财务指标及变动情况如下表所示：

2022年度，公司主要财务指标变动原因分析如下：

1、2022年度营业收入同比增长47.05%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务产能释放及销售市场进一步开拓。同时，收购瑞合科技及新熠阳带动公司营业收入大幅度增长；

2、2022年度归属于上市公司股东的净利润同比增长2.40%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降17.64%，主要系报告期内公司弥补亏损确认递延、资产处置及政府补助导致扣除非经常性损益金额较大；

3、2022年度经营活动产生的现金流量净额同比下降333.30%，主要系报告期内，公司各业务板块齐头并进发展，导致原材料采购、人员薪资总额及税金等付现资金增加；

4、2022年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.37、0.37、0.29元/股。

综上，公司2022年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

（一）业务战略布局优势

公司致力于发展成为绿能新材料创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及国防军工等领域。

在着力推动大交通和新能源领域碳陶新材料的产业化应用过程中，目前已形成轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块、国防装备业务板块等业务板块。公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用经验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，助力新业务迅速成长。

（二）产品研发及创新优势

公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，2022年度，研发资金投入达9,423.23万元，占营业收入比重9.55%。截至2022年12月31日，公司及子公司获得53项发明专利及210项实用新型专利，发明专利及使用新型专利涉足公司四大核心业务板块，公司持续加大研发投入，增强技术创新能力，针对碳碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公司技术储备，强大的研发实力为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。

2022年度，公司新获得62项专利，其中发明专利4项、实用新型专利51项、PCT专利6项以及外观设计专利1项；新增申请专利66项，其中发明专利15项、实用新型专利46项、PCT专利1项以及外观设计专利4项。较去年同期，累计获得发明专利、实用新型专利以及PCT专利证书新增10项，同比增长

19.61%，彰显了公司较强的自主研发和产品创新能力。

公司产业化应用中，预制体由单点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规格设备气相沉积设备；粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。

综上，公司自主研发和产品创新能力较为显著。

（三）规模化、产业化优势

公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有千万级仿真计算平台及亿万级1:1三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金闸片无人智能生产线；在四川江油建设2,000吨级碳碳复合材料生产线，15万

套碳陶制动盘生产线；在徐州扩建并改造升级年产64,800只石英坩埚生产线；在天津武清建有年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、

412.5万套汽车配件生产线。

（四）智能化、数字化优势

公司注重通过智能化、数字化提升生产效率，产品稳定性、一致性，实现产品可追溯，持续降本增效。公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、预制体智能针刺生产线、全自动连续固化炉；超大规格沉积装备自动出装系统、制动盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。

（五）人才优势

公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。2022年末，研发人员扩充至196人，较去年同期增长55.56%。

七、研发支出变化及研发进展

单位：元

2022年度，公司主要在研项目进展顺利，截至2022年12月31日，公司及子公司拥有已授权专利288项，其中包括53项发明专利、210项实用新型专利、

10项外观设计专利以及15项PCT专利，并拥有软件著作权22项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，近年来积极拓展第二增长曲线，向碳碳热场、石英坩埚、碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之势并行发展，中期碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。公司新增业务进展与前期信息披露一致。

九、募集资金的使用情况及是否合规

（一）募集资金的使用情况

截至2022年12月31日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金投资项目

注：详见报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”之“（一）首次公开发行股票募集资金使用中存在的问题”。

2、向特定对象发行股票募集资金投资项目

注：详见报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”之“（二）向特定对象发行股票募集资金使用中存在的问题”。

（二）募集资金的使用是否合规

2022年度，天宜上佳募集资金使用中存在的问题详见“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”。针对相关问题，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司采取了相应整改措施，确保后续募集资金的规范使用。公司募集资金账户均用于主营业务，且在发现问题后及时完成整改，未对上市公司募集资金使用造成重大不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。截至目前，相关整改措施实施效果良好。除上述情况之外，截至本报告出具之日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2022年12月31日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：

除以上直接持股情况之外，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间接持有天宜上佳股份。截至2022年12月31日，北京久太方合资产管理中心（有限合伙）持有天宜上佳12,181,800股股份，持股比例2.17%。天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2022年度，天宜上佳的控股股东及实际控制人均未发生变化。截至2022年12月31日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）