天宜上佳：关于第三届董事会第十二次会议决议公告

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年8月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年8月17日通过电话告知的方式紧急送达各位董事，召集人吴佩芳女士在会议上做出了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议由董事长吴佩芳女士主持，公司监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

公司于2023年8月17日收到实际控制人、董事长吴佩芳女士提交的《关于提议北京天宜上佳高新材料股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

吴佩芳女士基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护公司价值及股东权益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。

具体内容如下：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

4、回购股份的价格：不超过人民币26元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,500万元（含）；

6、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金；

7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-033）。

独立董事已对该事项发表明确同意的独立意见。

表决结果：以9票赞成、0票反对、0票弃权

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会2023年8月19日