天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，就天宜上佳使用暂时闲置募集资金进行现金管理的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股4,788万股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

（二）向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），同意公司向特定对象发行人民币普通股11,143.88万股，募集资金总额为人民币

2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，实际募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元。上述募集资金已于2022年9月30日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月30日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），产品期限最长不超过12个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

公司根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过12个月。

（三）投资额度及期限

公司计划使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（四）决议有效期及投资决策

本次现金管理的额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资的收益会受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括

（但不限于）选择优质的金融机构、明确现金管理的金额及期间、选择现金管理产品品种、签署相关合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪

金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使

用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能产生的收益，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、相关审议决策程序及监事会、独立董事意见

2023年10月11日，天宜上佳召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（一）监事会意见

公司本次使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容

相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

因此，公司监事会同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

（二）独立董事意见

公司拟使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、保荐机构核查意见

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李宁

王泽师

中信证券股份有限公司

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