天宜上佳：2023年度独立董事述职报告(吴甦)

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴甦先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。1994年6月至1995年6月，任清华大学机械工程系讲师；1995年7月至2001年9月，任清华大学机械工程系副教授；2001年10月至今，任清华大学工业工程系教授。2012年8月至今，任北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事，经理；2019年3月至今，任北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事，经理；2022年10月至今，任公司独立董事。期间任清华大学工业工程系副主任。现任清华大学质量与可靠性研究院副院长，担任中国质量万里行专家委员会副主任委员，中国航天科工集团质量与可靠技术中心专家咨询委员会委员，中国质量研究与教育联盟副理事长。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有与公司及关联企业有重大业务往来，亦不存在为公司及关联企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公

司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

报告期内，本人作为独立董事，按时出席公司董事会、董事会下属委员会以及股东大会，无缺席和委托其他董事出席的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。

报告期内，本人共参加了13次董事会次，4次股东大会。具体出席情况如下：

此外，报告期内公司董事会专门委员会共召开6次会议，其中4次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人参加了任期内所有专门委员会会议，就定期报告、股权激励等相关事项进行了审议表决。

报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。

(二)现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人对公司进行实地考察。此外，还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易情况。

(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及内部控制评价报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告及内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年度，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司审计机构。经核查，本人认为：中审众环在担任公司审计机构期间，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，能够勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬

本人认为公司管理层制定的公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司计划经营情况，并参照了行业以及地区的薪酬水平，符合《公司法》《公司章程》《关于公司董事、高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为83.01万股。本人对该事项进行了核查，认为本次归属激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(十一)募集资金的使用情况

本人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真审核，认为公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

(十二)其他事项

2023年，本人还对公司对外担保、资金占用、股份回购以及现金分红等方面从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，进行了必要的审核和关注，认为以上事项均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2024年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：吴甦2024年4月26日