天宜上佳：中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，于2022年3月1日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李宁、王泽师
（三）现场检查人员
王泽师、黄祚栋
（四）现场检查时间
2024年4月15日至4月16日（四川省江油市）、2024年5月6日至5月13日（远程）、2024年5月14日（北京市房山区）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、采购管理、合同管理、信息披露、募集资金管理、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，除需持续关注实际控制人被留置事项的相关进展外，公司已经按照有关法律法规的要求建立了内部控制制度，在重大方面保持了有效的内部控制。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
此外，公司董事会办公室于2024年3月8日知悉吴佩芳女士个人被留置事项，但后续于2024年3月15日披露《关于公司重大事项的公告》，未能及时披
露上述信息，信息披露存在不及时。2024年4月22日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示。2024年4月25日，公司及时任副董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。截至目前，公司正在针对信息披露不及时事项进行内部整改，措施包括组织内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，组织相关人员认真学习相关规则法律法规等，本保荐人亦组织公司相关人员学习科创板上市公司信息披露的相关规则以及市场案例，并开展了现场培训。后续，保荐人和保荐代表人将持续督导公司进行整改，保证信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，公司存在募投项目变更和延期的情况，具体如下：
1、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”及“高性能碳陶制动盘产业
化建设项目”实施地点变更
2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。
2、“营销与服务网络建设项目”变更
2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。
3、“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”延期
2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。
4、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”实施地点变更
2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，公司根据2022年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3号厂房”增加为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3、4号厂房”。
5、“余热回收绿能发电项目”及“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
建设项目”延期2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。保荐人将敦促上市公司按照变更后的计划完成募投项目的建设，并及时按规定进行信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商变动情况等对公司管理层进行访谈。
经检查，保荐人认为：随着高铁制动闸片行业参与者增多，动车组闸片行业
竞争加剧，产品销售单价下降幅度较大，行业企业发展出现分化，公司中标闸片价格下降幅度较大，且与之保持挂钩的检修闸片价格走低，公司轨道交通业务板块的毛利率相应有所下降。尽管公司多业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。
光伏产业经历了一场自我调整，随着产业内周期性库存消耗及新增产能的陆续释放，光伏上下游的供需格局急剧扭转，光伏热场产品销售价格下调，公司光伏新能源业务板块的碳碳热场产品的毛利率有所下降。
公司石英坩埚业务上游原材料主要为高纯石英砂。当下全球范围内天然高纯石英砂矿源较为稀缺，能大批量供应高纯石英砂的企业较少。虽然公司已与多家进口及国内原材料厂商签订长期采购框架协议以保证上游原材料采购，但未来若供应商经营情况发生重大不利变化，导致产能不足或原料供应紧张，行业高纯石英砂原料将出现紧缺。同时，由于石英坩埚生产成本中原材料占较大比例，如未来原材料价格或人民币汇率出现大幅波动，将会对公司经营成果产生不利影响。
2023年末，公司存货及固定资产的账面余额分别为98,645.41万元，303,549.22万元，规模较大，主要系公司生产过程中所需原材料以及设备、厂房等设施。未来，若主要原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失。同时，若行业市场需求发生重大变化以及竞争加剧等原因，市场价格大幅下跌，资产利用效率降低，则公司存在固定资产减值风险，上述情况将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务；针对2024年度公司出现的信息披露不及时的问题，保荐人提请公司贯彻落实整改措施，确保信息披露合法合规。
2、针对实际控制人被留置事项，保荐人提请督促公司关注该事件对公司内
部控制的影响，及时履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。
3、针对公司存在募投项目变更和延期的事项，保荐人提请公司严格遵守《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资项目实现的效益情况，及时履行信息披露义务。
4、针对公司存在的经营风险和资产减值风险，保荐人提请公司关注未来全
球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、原材料价格的变动、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议公司根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，努力提升业绩水平。对于公司营业收入、毛利率、净利润未来可能出现下滑的情况以及相关资产存在减值可能的情形，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查，公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）配合就2023年度相关审计工作等情况接受了保荐人的访谈，配合提供了重要客户和供应商的函证扫描件等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
3（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李 宁
王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日