*ST天宜：中信证券关于天宜新材2025年年报问询函募集资金相关问题的核查意见

中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告信息披露监管问询函募集资金相关问题的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“持续督导机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，对上市公司履行法定持续督导义务至2024年12月31日，由于募集资金尚未使用完毕，仍需对上市公司募集资金使用相关事项履行持续督导义务，就上海证券交易所于2026年5月21日下发的《关于天宜新材2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2026〕0198号）中募集资金相关问题出具本核查意见。

一、公司对问询函问题回复的核查情况

（一）全面披露截至目前募集资金专户被冻结、止付及被司法划扣的详细情况，包括但不限于涉及账户数量、累计被划扣金额、当前被冻结金额、涉及诉讼案件的具体情况及进展；

1、募集资金账户被冻结、止付情况

截至2026年5月29日，公司募集资金账户情况具体如下：

截至2026年5月29日，公司所有募集资金专户余额5,558.08万元。其中，募集资金专户被冻结金额372.94万元，占募集资金专户余额的6.71%。此外，宁波银行账户（7718***********20）状态尽管目前显示正常，但由于宁波银行判断公司存在流动性风险，结合募投项目高性能碳陶制动盘产业化建设项目进展情况，经公司与宁波银行沟通，现阶段暂不对外进行实际支付。

2、募集资金被司法划扣情况

截至2026年5月29日，公司募集资金因诉讼纠纷共被司法划扣36笔，累计划扣金额为7,758.05万元，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》系列公告（公告编号：

2025-055、2025-063、2026-001、2026-006、2026-008、2026-009、2026-010、2026-011、2026-012、2026-016、2026-017、2026-019、2026-020、2026-021、2026-022、2026-023、2026-024、2026-027、2026-037、2026-039、2026-040、2026-044、2026-048）。公司募集资金被司法划扣情况具体如下：

注：因公司及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司以及公司董事长吴佩芳女士与平安国际融资租赁（天津）有限公司融资租赁合同纠纷一案的案款金额计算有误，导致公司募集资金专户资金被法院超额划扣。截至目前，公司募集资金专户已收到上海市浦东新区人民法院退回的超额划扣的募集资金，金额合计130.65万元。

（二）结合募集资金目前受限情况，说明公司如何保障相关募投项目的后续资金拨付与正常推进，是否存在募投项目因资金链断裂而面临终止的风险，以及公司拟采取的具体应对措施；

就公司目前受限的募集资金，公司尚没有富余的自有资金或者自筹资金能进行置换解冻，通过重整计划完成债务的清偿是目前唯一可行的方法。

截至目前，公司尚有碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目、石英坩埚自动化及智能化升级项目、高性能碳陶制动盘产业化建设项目未结项，其中碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目已完成厂房及主体设备的建设和投产，但由于募集资金账户被冻结，导致尾款无法支付，部分设备未交付，而无法结项；石英坩埚自动化及智能化升级项目已完成主体设备建设，配套设备尚未按照调试完成，如后续募集资金缺口无法弥补，募投项目存在因资金链断裂而终止的风险。

而高性能碳陶制动盘产业化建设项目由于公司于2025年5月将该项目上闲置的募集资金共计2.66亿用于临时补充流动资金，目前公司自身流动性风险凸显，该笔资金未能按期归还，通过重整计划完成该笔募集资金缺口的弥补是目前唯一可行的办法。高性能碳陶制动盘产业化建设项目已暂停，如后续重整计划能够顺利进行，该笔募集资金预计能够足额归还，该募投项目将解除资金短缺的风险，但如后续募集资金缺口无法完成弥补，该项目存在因资金链断裂而面临被终止的风险。且该项目的后续走向需结合公司重整计划确定，如行业发生变化，或者不匹配公司未来战略发展，需要进行剥离，该项目亦将存在面临被终止的风险。

（三）针对无法按期归还临时补流资金的情况，请充分提示相关风险，包括但不限于：是否构成违规占用募集资金、是否可能触发募集资金专项账户的进一步冻结或司法强制措施、是否将对公司及子公司的日常经营和募投项目推进产生重大不利影响等；

公司于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。由于公司资金短缺，自身流动性风险已经显现，叠加公司业务持续亏损，公司已进入预重整，清偿能力有限，公

司未能按期归还该笔闲置募集资金。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司应在2025年5月14日董事会审议通过使用人民币30,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至本报告披露日，公司该笔闲置募集资金补充流动资金后，公司未能以新的自有资金归还该笔归该笔用于临时补充流动资金的募集资金，已造成募集资金缺口，不符合募集资金的相关规定。

公司目前面临较大的流动性风险。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结，对公司日常经营收支已产生较大影响。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，叠加公司未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，对募集资金项目已造成不利影响，如募集资金缺口未能弥补，后续存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。

公司目前处于预重整阶段，整体偿债能力严重受限，后续不排除触发募集资金专项账户的进一步冻结或司法强制措施，募投项目相关资产也可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险。

（四）“石英坩埚自动化及智能化升级项目”实施主体天启颐阳新技术有限公司已于2025年12月临时停产，说明该项目是否存在实质上已无法继续推进的风险，公司是否已对项目进行重新论证，是否存在变更募集资金用途或终止项目的计划；

石英坩埚自动化及智能化升级项目实施主体江油天启颐阳新技术有限公司于2025年12月停产，目前公司处于预重整阶段，已经完成预重整产投人、其他重整投资人及财投遴选并完成三方协议的签署，但公司尚未进入正式重整阶段，包括公司业务后续如何安排在内的重整计划目前尚未形成，后续对于石英坩埚业务的走向需待重整计划实施方可确定，目前公司无法确定石英坩埚业务是否复产以及复产时间，该项目预计无法如期达到预定可使用状态。

石英坩埚自动化及智能化升级项目的产线已经完成主体部分的建设，尚有配

套设备处于暂停状态。由于项目实施主体公司天启颐阳在2025年诉讼中已被陆续划扣部分募集资金，已经对该募投项目造成了资金缺口，目前公司已无法以自有或者自筹资金弥补该募集资金缺口，公司实施重整是目前唯一能解决资金短缺的解决路径。在重整实施完成前，石英坩埚自动化及智能化升级项目的募集资金缺口尚无法弥补归还，目前已暂停该项目的建设和推进。

石英坩埚自动化及智能化升级项目的主体产线已经完成建设，该募投项目实施中存在的主要问题为光伏周期性变化导致光伏下游行业客户需求低迷、销售价格大幅下滑，量价齐降无法覆盖石英坩埚产线成本。再加上公司流动性风险已经显现，资金短缺为主要矛盾，生产运营资金负担重，造成天启颐阳已经进行停产，导致该募投项目目前无法正常开展。如光伏行业周期性回暖，下游客户需求上升，石英坩埚产线具备复产复工的设备条件，能帮助完成部分正常生产任务。但公司已经处于预重整阶段，内部实施环境已经发生变化，需根据后续公司重整计划的安排，方可最终确定该项目的去向，目前暂无法判断该项目是否已发生实质性变化。

（五）针对前述事项，公司是否采取了实质性的整改或应对措施，包括但不限于是否已与相关债权人协商解决方案、是否已向法院申请解除账户冻结、是否已制定募投项目调整方案等。

尽管公司目前尚未进入正式重整阶段，但已经与预重整产业投资人就公司被强制司法划扣的募集资金及未归还的补流闲置募集资金归还事项协商解决方案，待公司后续正式进入重整实施阶段，公司重整偿债资金全部到位后，公司将采取可行的方式弥补募集资金的缺口。

根据《破产法》第十九条规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”公司在法院受理重整后，方可向法院申请解除财产保全并中止执行。公司目前处于预重整阶段，已经面临众多诉讼及强制执行的情形，但尚未进入重整阶段，因此，公司在目前阶段无法向法院申请解除账户冻结。

截至本问询函回复之日，公司尚未进入重整阶段，尽管产投、其他重整投资人及财投已经完成遴选，但尚未形成重整计划及公司业务的安排，因此，公司募投项目需要根据后续重整计划的安排方可确定，目前是否调整、如何进行调整，

尚不能确定，如后续公司重整事项顺利进行，关于公司业务的重整计划确定后，公司方可依据重整计划，制定募投项目的调整方案。如有募投项目的调整或变更等，公司均将按照相关法律法规，完成相关的审批流程，履行相关的信息披露义务。

二、核查程序

针对公司对问询函问题11的回复，持续督导机构执行了以下核查程序：

1、查阅募集资金专户的账户状态证明文件，核对募集资金专户余额及冻结、止付情况；

2、取得并查阅公司募集资金被司法划扣的相关法律文书、法院执行通知书、银行电子回单及公司已披露的相关公告，核实划扣金额、执行法院、案号及申请执行人信息；

3、查阅公司2025年年度报告、2026年第一季度报告、募集资金存放与使用情况的专项报告，了解募集资金使用及募投项目实施进度情况；

4、访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司流动性状况、募投项目当前面临的问题、石英坩埚项目停产原因及预重整进展情况；

5、查阅公司2025年5月14日董事会决议及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关公告，了解3亿元临时补流的审批程序及到期归还情况；

6、查阅公司公告文件，核实公司是否就募集资金受限、无法按期归还等事项及时履行信息披露义务；

7、查阅《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等募集资金管理相关规定，评估公司募集资金使用及管理的合规性。

三、核查意见

经核查，持续督导机构认为：

（一）关于募集资金专户被冻结、止付及司法划扣情况

经核查，公司已在回复中披露了截至2026年5月29日募集资金专户被冻结、止付及被司法划扣的详细情况，包括但不限于涉及账户数量、累计被划扣金额、当前被冻结金额、涉及诉讼案件的具体情况及进展。经核查，公司目前募集资金专户被冻结（包括宁波银行账户不再实际对外支付）直接影响对应募投项目后续资金拨付，同时，公司募集资金专户资金因司法强制执行被陆续划扣、临时补充流动资金的募集资金无法到期偿还，造成了募集资金的缺口，对项目建设产生了不利影响，且仍存在因涉诉事项导致募集资金账户被进一步冻结、募集资金被继续司法划扣的风险，持续督导机构提请投资者关注上述风险。

（二）关于募投项目后续资金拨付与推进

经核查，公司目前尚有碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目、石英坩埚自动化及智能化升级项目、高性能碳陶制动盘产业化建设项目三个募投项目未完成结项。公司目前尚无自有或自筹资金能够置换或弥补募集资金缺口，通过重整完成债务清偿是目前唯一可行的路径。在重整实施完成前，募投项目因资金链断裂而终止的风险客观存在。持续督导机构提请投资者关注上述风险。

（三）关于无法按期归还临时补流募集资金

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）第十三条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的相关规定，公司应在临时补流期限届满前将募集资金归还至募集资金专户。公司未能在2026年5月13日（即董事会审议通过之日起12个月届满日）前按期归还上述30,000.00万元募集资金，不符合相关规定。持续督导机构已在上述期限届满前多次与公司就归还事宜进行口头和书面沟通，督促其提前做好资金规划并尽快归还。但受光伏行业下行、公司持续亏损、流动性风险等多重因素影响，预计公司短期内确无力归还。持续督导机构已督促上市公司积极采取相关措施降低和消除不利影响。上述情况已在公司2026年5月13日公告的《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司无法按期归还募集资金的专项核查意见》中进行说明。

未按期归还的行为已对募集资金专户安全及募投项目推进产生不利影响。持续督导机构提请投资者关注，上市公司无法按期归还临时补充流动资金的募集资

金事项进展和上市公司信息披露具体内容，以及后续潜在不利影响。持续督导机构将继续督促公司在条件具备时及时归还上述募集资金。

（四）关于石英坩埚自动化及智能化升级项目的临时停产经核查，石英坩埚自动化及智能化升级项目实施主体天启颐阳于2025年12月停产，主要系光伏行业量价齐降、公司流动性风险显现及预重整期间经营环境变化等客观因素所致；且该项目实施主体公司天启颐阳在2025年诉讼中已被陆续划扣部分募集资金，已经对该募投项目造成了资金缺口。在重整计划形成并实施前，公司无法确定该项目是否复产及复产时间，该项目是否已发生实质性变化需结合重整计划的安排方可最终确定。持续督导机构已提请公司关注，如经重整后重新论证该项目确不具备继续实施条件，应及时履行变更募集资金用途或终止项目的审议程序及信息披露义务。

（五）关于整改与应对措施持续督导机构注意到，截至目前公司尚未进入正式重整阶段，针对募集资金受限事项所采取的实质性措施较为有限。持续督导机构认为，在重整方案形成和实施前，募集资金面临进一步被司法划扣和冻结的风险客观存在。

持续督导机构已督促公司：一是积极推进预重整及重整工作，尽快形成并实施有效的重整方案，化解流动性风险；二是积极与相关债权人、执行法院沟通协商，尽最大努力防止募集资金被进一步划扣；三是持续做好信息披露工作，及时披露募集资金受限及归还进展；四是在重整计划确定后，及时依规制定募投项目调整方案，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

持续督导机构将继续履行持续督导职责，持续关注公司募集资金管理使用情况及重整进展，提请投资者充分关注上述事项可能带来的投资风险。

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