德邦科技：东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：德邦科技 证券代码：688035

东方证券股份有限公司

关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《激励计划（草案修订稿）》

独立财务顾问报告

限制性股票

激励对象

授予价格

归属

归属日

《公司法》

《管理办法》

《上市规则》

《监管指南》

中国证监会

元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二） 本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三） 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四） 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五） 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。

4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2024-016）。

5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。

8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

10、2025年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见，监

事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，公司董事会根据授权将首次授予限制性股票的授予价格和预留部分限制性股票的授予价格调整为24.20元/股。

除上述事项以外，本次授予事项与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技关于本激励计划预留授予部分相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

1、预留授予日：2025年5月9日

2、预留授予数量：50.00万股，占公司当前股本总额的0.35%

3、预留授予人数：7人

4、预留授予价格：24.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日

起推迟6个月归属其限制性股票。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

预留授予的第一个归属期

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

于杰

徐友志

姜贵琳

核心骨干人员、中层管理人员及公司董事

会认为需要激励的其他人员（4人）

预留授予部分合计

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票均累计未超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予激励对象的人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为德邦科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技本次限制性股票激励计划预留授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一） 备查文件

1、《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

2、《烟台德邦科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

3、《烟台德邦科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

4、《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》

（二）咨询方式

单位名称：东方证券股份有限公司

经办人：曹亚晖

联系电话：021-23153791

传真：021-23153501

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层

邮编：200010

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

经办人：

东方证券股份有限公司

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