德邦科技：东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
证券简称：德邦科技 证券代码：688035
东方证券股份有限公司
关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合
归属条件之
独立财务顾问报告
2026年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 德邦科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 烟台德邦科技股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
《激励计划（草案修订稿）》
| 《激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
独立财务顾问报告
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
归属
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
归属日
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《监管指南》
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 公司章程 | 指 | 《烟台德邦科技股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德邦科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二） 本独立财务顾问仅就本激励计划对德邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三） 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四） 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五） 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2024年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-014）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年4月2日至2024年4月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年4月12日，公司披露了《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-017）。
4、2024年4月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于公司2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-016）。
5、2024年4月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划修订后的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《烟台德邦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐云先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
7、2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。并于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
8、2024年5月17日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；董事会认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2025年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
10、2025年5月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见，监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2025年5月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2026年5月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技本次调整、归属及作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年5月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》相关规定为符合条件的117名激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票归属登记事宜，本次可归属数量为886,990股。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
2、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（1）进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的说明
根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为2024年5月17日，因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年5月18日至2027年5月14日；
预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为2025年5月9日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2026年5月11日至2027年5月7日。
（2）限制性股票符合归属条件情况说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，现就符合归属条件情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| （四）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的比例（X），同时，本次激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，故本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下表所示： | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告及相关数据，公司2025年营业收入增速高于同行业可比公司平均值的130%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入（R） | 归属比例(X) | |||
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% | |||
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | |||||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | |||||
| 预留授予限制性股票第一个归属期 | 2025 | R≥130%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值的130% | X=100% | |||
| 130%A＞R≥110%A 或2025年营业收入增长率高于5家同行业可比公司平均值 | X=80% | |||||
| R＜110%A 且2025年营业收入增长率低于5家同行业可比公司平均值 | X=0 | |||||
| 注：上述“营业收入”以公开披露的报告为计算依据，其中“R”表示对应考核年度当年度的营业收入，“A”表示对应考核年度上一年度的营业收入。 | |||||||||
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本激励计划首次授予仍在职的117名激励对象中：117名激励对象考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%； 本激励计划预留授予仍在职的7名激励对象中：7名激励对象考核评价结果为A，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||||
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予部分第二个归属期：
（1）首次授予日：2024年5月17日
（2）归属数量：636,990股
（3）归属人数：117人
（4）授予价格：23.70元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 首次获授限制性股票数量(万股) | 可归属数量（万股） | 可归属数量占首次已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 解海华 | 中国 | 董事长 | 8.70 | 2.61 | 30% |
| 2 | 陈田安 | 美国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 8.70 | 2.61 | 30% |
| 3 | 王建斌 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 4 | 陈昕 | 中国 | 董事、副总经理 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 5 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 7.00 | 2.10 | 30% |
| 6 | 徐友志 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 5.68 | 1.70 | 30% |
| 7 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 5.68 | 1.70 | 30% |
| 8 | 潘光君 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.24 | 30% |
| 9 | 姜云 | 中国 | 核心技术人员 | 4.13 | 1.24 | 30% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（108人） | 154.31 | 46.29 | 30.00% | |||
| 合计 | 212.33 | 63.70 | 30.00% | |||
注：1、上述表格“首次获授限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制性股票的情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分第一个归属期
（1）预留授予日：2025年5月9日
（2）归属数量：250,000股
（3）归属人数：7人
（4）授予价格：23.70元/股（调整后）
（5）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授预留部分制性股票数量(万股) | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的预留部分限制性股票总量的比例 |
| 1 | 于杰 | 中国 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 2 | 徐友志 | 美国 | 副总经理 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 3 | 姜贵琳 | 中国 | 核心技术人员 | 6.00 | 3.00 | 50% |
| 核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（4人） | 24.00 | 12.00 | 50.00% | |||
| 合计 | 50.00 | 25.00 | 50.00% | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德邦科技及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》之签章页）
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