传音控股：中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流

动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就传音控股终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。公司已对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

根据公司披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书》、《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》等相关文件，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目，对应截至2023年3月31日各项目已使用募集

资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

注：投资总额包含自有资金投入部分（如有）。

二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况与主要原因

（一）公司本次拟终止实施募投项目中的“深圳手机及家电研发中心建设项目”基本情况

深圳手机及家电研发中心建设项目原计划对公司主营的手机产品和家电产品进行创新研发，项目将建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及创新基地，进一步提高公司的研发和测试水平。该项目原计划总投资22,412.46万元，其中募集资金拟投入金额16,332.47万元，建设期为3年。

截至2023年3月31日，该项目累计投入募集资金12,730.32万元，剩余募集资金3,602.15万元（不包括募集资金利息收入及理财收益）。

（二）本次拟终止实施“深圳手机及家电研发中心建设项目”的主要原因

为不断提升用户体验及产品竞争力，公司多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求。鉴于上述规划，综合公司目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止深圳手机及家电研发中心建设

项目，并将剩余募集资金（含利息和理财收益）永久性补充流动资金。

三、节余募集资金使用计划

公司结合实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，拟将该项目剩余募集资金人民币3,602.15万元及其累计利息和理财收益人民币

498.72万元（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）在内的合计4,100.87万元（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。上述补充流动资金主要用于公司日常生产经营活动。剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

四、对公司的影响

本次终止深圳手机及家电研发中心建设项目，是公司综合考虑实际经营情况及自身发展战略所做出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。

公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效益，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律法规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议程序

公司于2023年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，综合公司目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合理利用募集资金，提升公司整体运营能力，拟终止“深圳手机及家电研发中心建设项目”，并将剩余募集资金4,100.87万元（含利息及理财收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久性补充流动资金。本次终止募投项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：为不断提升用

户体验及产品竞争力，公司多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需求，因此，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略和规划，有利于公司合理利用募集资金，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意将公司《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会审议意见

公司于2023年4月25日召开第二届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待公司股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司合理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，维护上市公司和股东的利益，符合公

司及全体股东利益。

综上，中信证券对本次传音控股终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

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