传音控股：关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-017
深圳传音控股股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以
上股东源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“源科基金”或“转让方”）拟以协议转让方式将其持有的公司无限售条件流通股40,358,649股转让给中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset ManagementLimited）（以下简称“中信里昂”或“受让方”），占目前公司总股本的5.02%。
● 本次权益变动后，源科基金持有公司股份数量为10,765,000股，占目前公司总股本的1.34%：中信里昂持有公司股份数量为40,358,649股，占目前公司总股本的5.02%。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1、本次股份协议转让概述
公司于2023年5月31日收到股东源科基金通知，源科基金与中信里昂签署了《关于深圳传音控股股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），源科基金拟转让其持有的公司无限售条件流通股40,358,649股给中信里昂，占目前公司总股本的5.02%。本次协议转让不触及要约收购，不会使公
司控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 源科基金 | 51,123,649 | 6.36% | 10,765,000 | 1.34% |
| 中信里昂 | 0 | 0% | 40,358,649 | 5.02% |
2、源科基金自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况
（1）2023年4月20日，源科基金通过大宗交易方式减持公司无限售流通股数量合计9,255,000股，占公司总股本的1.15%。本次权益变动后，源科基金持有公司无限售流通股数量合计54,753,649股，占公司总股本的6.81%。
（2）2023年4月21日，源科基金通过大宗交易方式减持公司无限售流通股数量合计3,630,000股，占公司总股本的0.45%。本次权益变动后，源科基金持有公司无限售流通股数量合计51,123,649股，占公司总股本的6.36%。
（3）2023年5月31日，源科基金以协议转让方式减持公司无限售流通股40,358,649股，占公司总股本的5.02%。本次权益变动后，源科基金持有公司无限售流通股数量合计10,765,000股，占公司总股本的1.34%。
二、本次协议转让各方基本情况
1、转让方基本情况
| 企业名称 | 源科（平潭）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
| 注册地址 | 平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心 |
| 成立日期 | 2016-02-29 |
| 营业期限 | 2016-02-29至2024-04-30 |
| 注册资本 | 15,977.8万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA3466ARXA |
| 执行事务合伙人 | 源科（平潭）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围不含限制禁止类，不含负面清单内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、受让方基本情况
| 企业名称 | 中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited） |
| 注册地址 | 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong |
| 董事 | Jeremy David COLLARD，LIU Xinguo（刘新国）, Xu Jianqiang |
| QFII证书编号 | QF2012ASF204 |
| 注册资本 | 港币10,000,000 |
| 企业类型 | QFII法人 |
| 主要经营范围 | 境内证券投资 |
| 经营期限 | 不适用 |
| 股权结构 | CLSA Global Investments Management Limited，持股比例100%。 |
| 通讯方式 | 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong |
受让方中信里昂将使用其管理的“中信里昂资产管理有限公司-客户资金-人民币资金汇入”账户中的资金支付本次交易对价。股份转让价款的唯一资金来源为Digimoc Holdings Limited委托受让方管理的资金。
三、股份转让协议的主要内容
2023年5月31日，源科基金与中信里昂签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次交易
转让方将其所持上市公司40,358,649股股份（均为流通股，约占《股份转让协议》签署日上市公司已发行总股本的5.02%）转让给受让方。
（二）股份转让对价
交易双方一致同意，本次交易的每股转让价格为102.40元，本次交易对价总额为4,132,725,657.60元。《股份转让协议》签署日至受让方支付交易总价款之日的期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，转让价格及交易总价款将作相应调整。
（三）股份转让对价的支付及其来源
受让方将使用其管理的“中信里昂资产管理有限公司-客户资金-人民币资金
汇入”账户中的资金支付本次交易对价。
在《股份转让协议》约定的付款先决条件持续得到满足或被受让方以书面方式同意豁免的前提下，受让方应于标的股份完成过户登记后5个交易日内将交易总价款一次性支付至转让方的银行账户。
（四）协议生效
《股份转让协议》自交易双方适当签署之日起成立并生效。
四、其他情况说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动系股东的正常增减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
3、本次权益变动不存在违反源科基金出具的关于持股意向及减持意向的相关承诺。
4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件，本次权益变动涉及的信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的信息披露义务人为源科基金的《简式权益变动报告书》及信息披露义务人为中信里昂的《简式权益变动报告书》。
6、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会2023年6月1日