传音控股：2023年度独立董事述职报告(杨正洪-已届满离任)

深圳传音控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，在2023年的工作中，本人诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。本人已于2023年10月25日届满离任，不再担任公司独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第二届董事会独立董事为张鹏先生、杨正洪先生、江乾坤先生，因第二届董事会任期届满，公司于2023年10月9日召开了第二届董事会第二十六次会议、于2023年10月25日召开了2023年第一次临时股东大会，以累积投票方式选举出黄益建先生、陈林荣先生、张怀雷先生为公司第三届董事会独立董事。

本人杨正洪（离任），1975年出生，杨正洪先生曾在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理、招银国际资本管理（深圳）有限公司任总经理等，现今在深圳市招银鼎洪投资管理有限公司担任管理合伙人。2020年9月至今担任深圳市金证科技股份有限公司等公司的独立董事。2019年2月25日至2023年10月25日担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。履职期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加公司董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开了10次董事会和4次股东大会，本人出席会议的情况如

下：

本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事秉持独立、客观、审慎的态度，对所审议的各项议案均投了赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会及董事会战略委员会，2023年度，公司共召开专门委员会会议15次，其中审计委员会8次、提名委员会2次、薪酬与考核委员会4次、战略委员会1次，本人出席的会议的情况如下：

曾作为公司提名和战略委员会的委员，本人严格按照《公司章程》及各委员会实施细则行使职权，主动召集和参加各专门委员会会议，充分利用自身所具备的专业知识和实践经验，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审阅了公司内部审计计划、审计工作执行情况及年度工作总结。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，就涉及公司财务、业务等重大相关事项进行了充分的沟通与讨论，并提出意见和建议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事参加了公司2022年度及2023年第一季度、2023年半年度报告业绩说明会，参与解答投资者提问。

（五）现场考察情况

报告期内，本人积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，根据公司经营情况提出专业建议。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事会秘书、证券事务部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与本人进行沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要；关联交易定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、完整，且相关审议决策程序合法、合规。

此外，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套应用指引等有关规定，能够有序稳步推进内部控制体系建设，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现重大违法违规情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

经董事会审计委员会审议通过，2023年4月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023

年度财务和内控审计机构。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本人在2023年任职期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2023年10月9日召开第二届董事会第二十六次会议，2023年10月25日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》等议案。经审阅核查，本人与其他两位已届满离任独立董事对公司提名董事等事项均发表了同意的独立意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案结合了目前经济环境、公司所处地区、行业和规模、年度绩效考核结果等实际情况，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2023年7月4日，本人曾与其他两位已届满离任的独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》发表了独立意见。2023年9月7日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》发表了独立意见。公司关于股权激励相关事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。本人已于2023年10月25日届满离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职职责过程中给予的积极有效配合与大力支持，表示衷心感谢，并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作、可持续健康发展！特此报告。