传音控股：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688036 证券简称：传音控股

深圳传音控股股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 16

议案四：《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 ...... 22

议案五：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 24

议案六：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ...... 29

议案七：《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 ...... 30

议案八：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 31

议案九：《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 ...... 32

议案十：《关于2024年度董事薪酬预案的议案》 ...... 33

议案十一：《关于2024年度监事薪酬预案的议案》 ...... 34

议案十二：《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 ...... 35

深圳传音控股股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表

决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

深圳传音控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年5月16日上午10:00

2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票起止时间：自2024年5月16日至2024年5月16日

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到，领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持表决权的股份总数

3、宣读股东大会会议须知

4、逐项审议各项议案

5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）

6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决

（1） 确定计票、监票人员

（2） 投票表决

7、统计投票结果（休会）

（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票

（2）计票人对收取的表决票进行清点计票

（3）监票人对计票结果进行核对

8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）

出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。

9、见证律师宣读法律意见书

10、签署现场会议记录和会议决议

11、主持人宣布现场会议结束

12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。

议案一：《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》

各位股东及股东代理人：

深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定编制完毕，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案二：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

依据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，内容详见本议案附件。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《2023年度董事会工作报告》

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案2附件

深圳传音控股股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度经营情况回顾

2023年，公司持续开拓新兴市场，同时受益于产品结构升级及成本优化，公司整体出货量有所增长、毛利率有所提升。2023年，公司手机整体出货量约1.94亿部。根据IDC数据统计，2023年公司在全球手机市场的占有率14.0%，在全球手机品牌厂商中排名第三，其中智能机在全球智能机市场的占有率为8.1%，排名第五。

2023年度，公司实现营业收入622.95亿元，较上年同期增长33.69 %；营业利润67.47亿元，较上年同期增长122.50 %；利润总额67.14亿元，较上年同期增长124.30%；归属于母公司所有者的净利润55.37亿元，较上年同期增长

122.93%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润51.34亿元，较上年同期增长131.61%；基本每股收益6.88元/股，较上年同期增长122.65%。

报告期内，公司重点工作情况如下：

1、保持公司在非洲的竞争优势，积极扩展新兴市场

公司围绕用户价值实现，以用户需求为驱动进行产品规划与开发，提升用户体验，扩大产品在非洲及其它新兴市场的影响力，从而提高品牌美誉度。公司通过数字化驱动营销变革，升级零售门店形象，为消费者购买产品提供创新性服务和良好体验；同时持续推进本地化运营，打造核心竞争力；以多渠道、多模式相结合的方式，借力渠道数字化，提升新兴市场国家的智能机销量。

根据IDC数据统计，2023年公司非洲智能机市场的占有率超过40%，非洲

排名第一。在南亚市场：巴基斯坦智能机市场占有率超过40%，排名第一；孟加拉国智能机市场占有率超过30%，排名第一；印度智能机市场占有率8.2%，排名第六。

2、扩品类业务持续提升产品力，扩大渠道建设

扩品类业务重视用户体验，满足用户对优质产品的需求。基于本地用户的深度洞察定制产品，加大本地化产品研发力度，同时深耕渠道，扩大零售布局，加强数字化能力，实现线下各品牌专卖店、专区店、专业店、新业态店面的渠道建设和覆盖；通过运营体系的进一步完善，降本增效，逐步形成扩品类业务可持续发展。

3、构建移动互联生态，推进非洲数字化进程

基于用户流量和数据资源的移动互联网平台，是公司发展移动互联网产品的核心基础，公司在非洲手机市场优势地位的基础上，借助中台能力，赋能用户产品，打造用户产品矩阵，探索适合非洲市场的产品商业模式及用户增长模式；通过产品技术创新和本地化运营，开发适合非洲弱网及无网环境的用户产品场景——离线模式，注重全生命周期不同阶段的运营；同时借助商业化解决方案，持续助力非洲的商业合作伙伴成功，2023年10月，公司与联合国非洲经济委员会签署合作备忘录，携手促进和加速非洲的数字化转型。

公司与网易、腾讯等多家国内领先的互联网公司，在多个应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。截至2023年底，有多款自主与合作开发的应用产品月活用户数超过1,000万，主要有音乐类应用Boomplay、新闻聚合类应用Scooper、综合内容分发应用Phoenix等。音乐类应用Boomplay 品牌深耕非洲多年，深受非洲用户认可，是目前非洲领先的音乐流媒体平台，陆续上线音乐游戏、直播、音乐人赋能平台（Boomplay for Artiste）等增值功能；新闻聚合类应用Scooper为非洲头部信息流与内容聚合平台之一，在保持原有优质的聚合内容库之外，新增了自制节目，提升了当地UGC创作者的热情；综合内容分发应用Phoenix通过用户洞察和本地化能力，推出了多个针对新兴市场用户的本地化功能，其通过推荐算法分发的内容受本地用户喜爱。

4、深挖用户场景需求，提升中高端产品竞争力

公司持续以用户价值为导向，深化消费者洞察体系建设，构建价值规划能力，

提升用户体验和质量口碑；影像领域聚焦人像和视频体验等影像技术开发，支撑中高端产品影像价值达成；硬件新材料领域创新出多项技术，如折叠、卷曲等新形态，提升了中高端产品线的品牌认知。公司发布了探索者卫星通信技术、卷轴屏概念手机、全场景快充技术、AirCharge隔空充电技术、AIGC人像美拍和数字人等产品技术，助力产品向中高端领域迈进；进一步深化与行业上下游伙伴、高校院所联合开发和战略合作，持续优化包括通信天线、GPS信号增强、多媒体通信等方面基础体验，提升中高端产品竞争力。

5、提升三级研发体系成熟度，持续创造用户价值

公司积极拥抱新科技浪潮，加强关键领域攻关和本地化产品核心竞争力构建，不断创造用户价值；通过提升基础研究、技术研发和产品开发三级研发体系成熟度，进一步完善产品开发和技术研发流程体系，持续建设用户和技术双驱动的领先研发组织；着力建设技术管理体系，压强核心赛道的布局，如推进移动终端计算摄影的标准化建设，发布三项国际标准，填补该领域的国际标准空白。公司以全球化视野深化消费者洞察体系建设，进行本地化场景软件体验挖掘，面向特定人群的小语种智慧语音助手进行了关键技术研发，持续创造本地差异化用户价值。

6、继续提升供应链能力，构建比较优势

公司继续强化供应链流程、产供销协同运营机制等核心能力，形成产品规划、市场需求与供应资源的良好联动关系；持续探索差异化的供应链服务模式，并对国内外供应网络进行优化，从而进一步提升供应链资源利用效益；持续加强供应市场变化的洞察能力、器件技术路线规划与快速决策能力、供应链新品导入能力的建设，加大市场与供应风险管控体系与供应链数字化建设投入力度，搭建供应链BI系统并完善端到端风险控制体系；进一步构建全球供应链网络，以安全、快速、灵活的响应机制应对外部环境快速变化的不确定性，保障公司手机业务及新业务的长足发展。

7、建设高效运营组织，支撑公司战略落地

公司从组织、人才、文化、激励等方面积极建设高效运营的组织与团队。在组织方面，公司对层级过多前端营销组织架构进行了优化，对于可以独立闭环运作的业务实现了内部闭环运作，并通过IPD流程和产品线经营机制，较大提升产品研发和产品线经营的效率与质量。在流程管理方面，公司成立了分级授权管理

优化小组，对公司的流程进行了进一步的梳理与优化，提升流程运作效率。在人才方面，公司通过加强外部关键人才的引进和内部人才的培养，提升了人才队伍的专业化水平，保障了业务策略的有效承接。在考核激励方面，公司以价值创造为导向，不断提升组织效能。

二、2023年度董事会日常工作情况

1、董事会运作及公司法人治理情况

报告期内，公司共召开四次股东大会、十次董事会会议。公司董事会对公司的定期报告、募集资金管理、利润分配方案、关联交易、对外担保等事项均进行了研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议事规则》等规定履行职责。2023年，公司完成了第三届董事会、监事会、各专门委员会的换届选举及聘任高级管理人员等工作。

公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议及股东大会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东大会决议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。

董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。

在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。

2、信息披露工作

公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和公司《信息披露制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高信息披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内公司发布的所有公告内容真实、准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，

确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

3、投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情权和股东利益。公司通过上证E互动平台、电话、邮件、股东大会等方式，及时答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。

报告期内，公司上证E互动投资者提问回复率100%，与投资者以座谈、参观、电话会议等多种形式开展交流，向投资者介绍生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好的投资者关系。公司对投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整理，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资者关系管理工作质量。

4、公司内部控制的建立和执行情况

公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，逐步健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司审计监察部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作用，为公司经营发展保驾护航。

三、2024年度主要经营计划

1、推进手机业务稳健拓展，加强中高端产品突破

公司将继续构建非洲市场竞争优势，同时持续开拓新市场，稳步推进手机业务的长期发展。公司将持续打造非洲市场核心竞争力，保持非洲市场竞争优势，通过体系化能力加固“护城河"，进行数字化投入、渠道模式创新、零售店形象升级，同时持续推进本地化运营。公司持续开拓新市场，并重视扩展新市场的可持续发展，努力提升市场份额，保持健康运营；多品牌协同新市场开拓，兼顾市场份额提升和健康运营目标，进行深度用户洞察和产品适配，优化渠道选择，整合与协同中后台资源，实现销量突破，巩固及提升重点新市场份额。

公司持续以用户价值为导向，重视中高端体验，提升产品口碑；持续加大中高端和研发资源投入，强化中高端产品价值点选择，在硬件新材料应用创新领域形成新的突破，进一步深化与行业上下游伙伴、高校机构深度联合开发及战略合作，致力本地场景体验领先，助力实现中高端销量突破。

2、推进扩品类业务发展，逐步构建AIoT智能生态

公司继续推进扩品类业务的健康发展，通过本地化商业模型打造和产品创新，为消费者提供多元的、互联互通的软硬件产品矩阵和体验；通过深度洞察本地用户需求，对重点品类做好产品价值选择，持续提升产品体验；加大品牌建设力度，提升扩品类品牌的知名度和美誉度；加强重点市场渠道运营与零售布局，核心品类实现销量突破；建立完整的互联互通能力，持续增强AIoT本地用户体验，逐步构建智能生态。

3、构建移动互联生态，探索本地化商业模式

移动互联业务依托公司手机流量持续深耕，为新兴市场用户提供优质的数字化产品和商业化解决方案。移动互联业务承接公司战略目标，持续加强公司内外部协同及赋能，并展开深度协作；同时在AIGC新赛道上积极展开合作；借助中台能力、产品技术创新及本地化运营，布局重点产品赛道，提升产品体验及用户粘性，同时提升媒体在线和离线场景变现效率，探索更适合本地化的商业模式；加快开发者生态建设，拓展桌面小程序、搜索等新服务场景；通过流量、广告、开发者、小程序、云管理平台及大数据平台服务赋能非洲商业合作伙伴。

4、推进技术创新，不断创造差异化用户价值

公司进一步加大研发投入，持续提升产品开发、技术研发和基础研究三级研发体系成熟度，增强研发创新能力。产品维度推进IPD集成产品开发管理体系优化，提升产品开发质量、开发效率、本地化用户价值和体验，全面提升产品力；技术维度完善技术管理体系的组织建设和流程设计，在影像、游戏、AI、充电、基础体验等技术航道构建核心能力；在影像技术领域，公司借助AI赋能在影像技术上持续深耕、多点突破，满足不同的审美需求，通过布局多肤色算法，从深肤色到多肤色实现技术突破，满足全球多个地区、不同肤色和审美的用户个性化影像需求；同时结合最前沿的多肤色色彩科学研究成果，攻关AI多肤色影像技术，力求完美还原和展现全球多元文化场景下的人类不同肤色之美。在充电技术领域，公司持续推进全场景快充智慧进化，推出多功能的智慧充电模式，为用户提供无缝充电生态，满足用户在全天候、全场景的需求。围绕差异化的用户价值实现，公司持续加大研发体系各维度建设和技术创新，同步构建数字化研发平台提升开发效率，赋能公司业务快速发展。

5、打造卓越运营能力，提升经营效率

公司继续着力完善供应链体系、产供销运营机制、数字化等核心能力，建立系统性的卓越运营管理体系。公司通过完善灵活稳健的供应链管理，采用精益化方法，重点业务流程再造，形成产品规划、市场需求、供应资源和库存管理的良好联动关系；持续提升产供销运营机制的高效协同，着力提升供销网络的灵活性、敏捷性和运营效益，实现资源快速分配，及时响应市场变化；加大渠道数字化和供应链数字化的建设力度，搭建BI系统并完善端到端风险控制体系，以应对外部环境快速变化的不确定性；积极拥抱AI技术，探索AIGC在运营管理中的提质增效路径，为提升公司经营效率进行赋能；通过打造体系化、流程化、数字化、智能化的运营管理体系，提升公司整体运营效率。

四、2024年度董事会工作思路与展望

2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。

特此报告！

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案三：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，基于对2023年度监事会各项工作的总结，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，内容详见本议案附件。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《2023年度监事会工作报告》

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案3附件

深圳传音控股股份有限公司

2023年度监事会工作报告

报告期内，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

2023年，公司监事会共召开了10次会议。

1、公司于2023年4月25日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于2023年度监事薪酬预案的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等。

2、公司于2023年4月27日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》等。

3、公司于2023年7月4日召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符

合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等。

4、公司于2023年8月28日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2023年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》等。

5、公司于2023年9月7日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等。

6、公司于2023年10月9日召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等。

7、公司于2023年10月17日召开了第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》等。

8、公司于2023年10月25日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》等。

9、公司于2023年10月27日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》等。

10、公司于2023年12月5日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》、《关于2024年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》等。

二、监事会对公司有关事项的审核意见

1、公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，报告期内公司监事会成员通过列席或出席公司董事会会议和股东大会、查阅相关文件资料的方式，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：2023年度，公司董事会和股东大会能够严格按照有关法律、法规及《公司

章程》等规定，依法规范运作，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，内部控制体系较为健全，保障了公司经营活动的有序进行，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

公司监事会审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报表及财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控体系有效，财务运作规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、公司募集资金使用与管理情况

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等有关规定，对募集资金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司关联交易情况

报告期内，公司能够严格遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、公司对外担保情况

报告期内，公司对外担保额度预计是基于对目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围内的全资或非全资控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。

6、公司限制性股票激励计划情况

报告期内，限制性股票激励计划的开展和实施可以健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的可持续发展。列入公司2022

年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

对于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的激励对象符合相关规定的任职资格，符合限制性股票激励计划规定的激励对象条件和范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

7、公司内部控制情况

公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，逐步健全公司内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。

8、公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况

报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，有效的防范了内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息的情形。

三、监事会 2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司及股东合法权益，促进公司持续健康发展。

特此报告。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案四：《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币553,704.52万元，母公司期末累计可供分配利润为人民币349,259.95万元。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

1、公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币30.00元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币241,969.56万元（含税）。本次公司现金分红数额占公司2023年年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为43.70%。

鉴于公司2023年前三季度实施了权益分派，以公司总股本806,565,200股为基数，每10股派发现金红利30.00元（含税），共计派发了现金红利241,969.56万元（含税）。公司本年度现金分红数额为483,939.12万元，占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为87.40%。

2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。以目前总股本测算，合计拟转增股本322,626,080股，转增后公司总股本增加至1,129,191,280股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

公司本次利润分配不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届

监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案五：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2023年度财务决算报告》，内容详见本议案附件。本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《2023年度财务决算报告》

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案5附件

深圳传音控股股份有限公司2023年度财务决算报告

一、2023年度公司财务报告审计情况

深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年度财务报表严格按照《企业会计准则》的规定进行了财务核算，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年4月22日出具了天健审[2024]3202号标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务数据和指标

1、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

三、财务状况分析

1、资产构成情况

2023 年末，公司总资产为46,121,000,530.23元，较年初增长49.52%，其中货币资金占比27.32%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比29.31%，存货占比22.64%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

变动比例较大的项目变动原因分析：

货币资金：主要由于本期经营活动现金流入增加所致。交易性金融资产：主要由于本期期末未到期的银行短期理财产品增加所致。存货：主要由于随着销售规模的扩大，为满足市场需求，公司正常经营周转所需库存增加。

应收账款：主要由于本期非洲以外以中国出口信用保险公司承保赊销、信用证及保函赊销等方式结算的客户收入增加所致。固定资产及在建工程：主要由于本期传音控股总部大厦、传音智汇园基地项目及手机生产基地（重庆）项目转固增加所致。

2、负债构成情况

2023年末，公司总负债为27,944,136,776.31元，较年初增长86.52%，公司资产负债率为60.59%，较2022年末有所增长（2022年末为48.57%）。主要负债项目构成及增减变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

变动比例较大的项目变动原因分析：

应付票据：主要由于公司采购规模增加，以票据方式结算供应商货款增加所致。应付账款：主要由于公司采购规模增加，相应的未到期的应付原材料采购款增加。

3、所有者权益构成情况

2023年末，归属于上市公司股东的净资产为18,055,206,130.55元，较年初增加14.14%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

四、经营成果分析

2023 年，公 司 实 现 营 业 收 入62,294,876,799.20元，同比增长33.69%，实现归属于母公司所有者的净利润5,537,045,179.31元，同比增长122.93%，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润5,133,539,241.60元，同比增长131.61%。其主要原因是：

（1）公司新市场开拓战略在2023年取得一定成效，夯实重点区域，提升市场份额，整体出货量及销售收入有所增长；

（2）公司持续以用户价值为导向，提升用户体验和质量口碑，通过产品结构升级及成本优化等措施，提升了公司整体毛利率，相应毛利额增加；

（3）公司建设高效运营组织，提升运营效率，支撑公司战略落地，同时受益于规模增长，公司费用率同比有所下降。

主要利润表项目构成及增减变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

变动比例较大的项目变动原因分析：

（1）营业收入：公司持续开拓新兴市场及推进产品升级，总体出货量及销售收入有所增长。

（2）销售费用：公司加大市场开拓及品牌宣传推广力度，销售费用较上年同期增加。

（3）财务费用：主要由于本期利息收入增加。

五、现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

变动比例较大的项目变动原因分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要由于随着营业收入的增长，本期销售收款增加，部分应付原材料采购款尚未到期支付。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要由于本期用于购买的理财产品的资金净流出增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于本期分配股利支付的现金增加所致。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案六：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，编制了《2023年度独立董事述职报告》，内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案七：《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》各位股东及股东代理人：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案八：《关于续聘2024年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。

根据《公司法》、《公司章程》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准与会计师事务所最终协商确定2024年度审计费用，详见公司于2024年4 月23日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案九：《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，详见公司在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十：《关于2024年度董事薪酬预案的议案》各位股东及股东代理人：

公司2024年度董事薪酬预案的具体内容如下：

单位：人民币万元

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日

议案十一：《关于2024年度监事薪酬预案的议案》

各位股东及股东代理人：

公司2024年度监事薪酬预案的具体内容如下:

单位：人民币万元

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年5月16日

议案十二：《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层（自然层15层）1702-1703号”变更为“深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼一单元”。

公司基于注册地址变更，对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。

本议案已经2024年4月22日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年5月16日