传音控股：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688036 证券简称：传音控股

深圳传音控股股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年10月

会议资料目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 ...... 7

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 9

议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ...... 10

议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 11

议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 12

深圳传音控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。

七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过5分钟。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒

绝或制止。

九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

深圳传音控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2024年11月6日下午14:00

2、会议地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区仙元路8号传音大厦24楼VIP会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票起止时间：自2024年11月6日至2024年11月6日

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到，领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持表决权的股份总数

3、宣读股东大会会议须知

4、逐项审议各项议案

5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）

6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（1） 确定计票、监票人员

（2） 投票表决

7、统计投票结果（休会）

（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票

（2）计票人对收取的表决票进行清点计票

（3）监票人对计票结果进行核对

8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）

出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。

9、见证律师宣读法律意见书

10、签署现场会议记录和会议决议

11、主持人宣布现场会议结束

12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。

议案一：《关于2024年半年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代理人：

根据深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年半年度报告》（未经审计），公司2024年半年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币285,201.45万元。截至2024年6月30日，母公司的可供分配利润为人民币583,361.21万元。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，为积极履行上市公司社会责任，保持长期积极回报股东的分红策略，践行“提质增效重回报”，增强投资者获得感，同时结合公司发展阶段、兼顾公司未来业务发展及生产经营的资金需求，并经公司控股股东提议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15.00元（含税）。以董事会审议时总股本测算，合计拟派发现金红利人民币169,378.6920万元（含税）。半年度现金分红占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润285,201.45万元（未经审计）的比例为59.39%。

公司本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属完成并上市流通，公司总股本由1,129,191,280股增加至1,140,350,575股，合计拟派发现金红利人民币由169,378.6920万元（含税）调整为171,052.58625万元（含税）。半年度现金分红占公司2024年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润285,201.45万元（未经审计）的比例调整为

59.98%。

现将此议案提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年11月6日

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。

本议案已经2024年8月27日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年11月6日

议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司股东会议事规则》等相关内容进行修订，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《股东会议事规则》。

本议案已经2024年8月27日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年11月6日

议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司董事会议事规则》等相关内容进行修订，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。

本议案已经2024年8月27日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司董事会

2024年11月6日

议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》相关内容进行修订，详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》。

本议案已经2024年8月27日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

深圳传音控股股份有限公司监事会

2024年11月6日