芯源微：详式权益变动报告书(科发实业)

证券代码：688037 证券简称：芯源微

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：芯源微股票代码：688037

信息披露义务人：辽宁科发实业有限公司公司地址：沈阳市皇姑区昆山中路2号

股份变动性质：持股数量及比例不变，被动成为第一大股东签署日期：2024年1月5日

声

明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳芯源微电子设备股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳芯源微电子设备股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及审批程序 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 后续计划 ...... 12

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 14

第八节 与上市公司的重大交易 ...... 15

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 17

第十一节 其他重大事项 ...... 21

第十二节 备查文件 ...... 23

附表 ...... 25

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署之日，辽宁省工程咨询集团有限责任公司持有辽宁科发实业有限公司100%股权，为辽宁科发实业有限公司控股股东、实际控制人。辽宁科发实业有限公司与其控股股东的产权及控制关系如下图：

辽宁省工程咨询集团有限责任公司

100%

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

编审建设工程预算、决算，编审工程招投标方案；招投标报价及工程造价策划咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、信息披露义务人最近三年主营业务及财务情况说明

（一）信息披露义务人的主要业务情况

截至本报告书签署之日，辽宁科发实业有限公司主要以自有资金从事股权投资、创业投资活动，住房租赁等业务。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

单位：元

五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及审批程序

一、本次权益变动的目的

因公司原第一大股东减持股份，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人持有芯源微14,700,574股股份，占芯源微总股本的10.66%，信息披露义务人持有芯源微的数量和持股比例均未发生变化。

二、未来12个月内的继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来所持上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人持有芯源微14,700,574股股份，占芯源微总股本的10.66%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有芯源微14,700,574股股份，占芯源微总股本的10.66%。

二、本次权益变动方式

因公司原第一大股东减持股份，信息披露义务人被动成为公司第一大股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有芯源微14,700,574股股份，占芯源微总股本的10.66%，信息披露义务人持有芯源微的数量和持股比例均未发生变化。

三、信息披露义务人在上市公司拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持芯源微的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源

本次权益变动不涉及信息披露义务人主动交易行为，原持有股份的资金来源未发生变化。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司董事会成员和高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司董事会成员和高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，信息披露义务人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序，并及时履行信息披露义务。信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调

整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人仅通过上市公司董事会、股东大会履行相应职能，不参与上市公司的日常经营，亦未对上市公司独立性造成影响，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第八节 与上市公司的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，也未发生如下情况：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、除本报告书披露信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所分别对科发公司2021年和2022年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（勤信辽审字【2022】第0010号、众环辽审字（2023）00225号），2023年财务报表未经审计。

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：辽宁科发实业有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单、身份证明；

（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（四）信息披露义务人签署的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书》

（五）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

沈阳芯源微电子设备股份有限公司证券部。

（本页无正文，为《沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：辽宁科发实业有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

附表

沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书附表》

之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：辽宁科发实业有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日