芯源微：2025年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688037 公司简称：芯源微

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目 录

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

一、《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》 ...... 6

二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ......... 8

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次

临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月11日披露于上海证券交易所网站的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-011）。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次

临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1.现场会议时间：2025年3月26日下午14:00

2.现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区彩云路1号沈阳芯源微电子设备股份有限公司会议室

3.会议召集人：沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

4.会议主持人：董事长宗润福先生

5.网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月26日至2025年3月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》

2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布现场投票结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）复会，主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

沈阳芯源微电子设备股份有限公司2025年第一次临

时股东大会会议议案

一、《关于豁免董事自愿性股份限售承诺的议案》

各位股东及股东代理人：

为响应国家战略，推动半导体产业资源整合，沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）与北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）于2025年3月10日签署《股份转让协议》，拟将其持有的芯源微19,064,915股股份（占总股本的9.49%）转让给北方华创。本次转让涉及郑广文先生间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。豁免郑广文先生的限售承诺有利于加快交易实施，推动控制权变更事项顺利进行，促进北方华创与公司在市场、供应链及技术领域的协同发展，提升产业链竞争力。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于该指引第十二条规定的不得豁免情形，符合相关法律法规要求。本次豁免郑广文先生自愿性股份限售承诺事项具体情况如下：

一、承诺事项的内容

公司股票于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市，郑广文先生在《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中作出如下承诺：

“1、自沈阳芯源股票上市之日起36个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有沈阳芯源股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

2、本人直接和间接持有的股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市

后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

二、承诺履行情况

截至目前，郑广文先生严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容

郑广文先生申请豁免其在《招股说明书》中作出的以下自愿性承诺：豁免其间接持有的芯源微股份在锁定期满后每年转让比例不超过25%的限制，豁免离职半年内将不以任何方式转让本人间接持有的股份的限制。

除上述豁免内容外，郑广文先生作出的其余承诺事项保持不变。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于豁免董事自愿性股份限售承诺的公告》（公告编号：2025-007）。

现提请股东大会审议。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

2025年3月26日

二、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更的相关情况

（一）2021年限制性股票激励计划归属

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次、预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为29.97万股，其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次归属18.352万股，预留授予部分第二个归属期归属11.618万股。前述股份已于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年6月3日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由137,887,011股变更为138,186,711股，注册资本由137,887,011元变更为138,186,711元。

（二）2023年度权益分派实施

公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议和2024年6月17日召开的2023年度股东大会分别审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4.5股，不送红股。

截至本次权益分派股权登记日（2024年7月16日），公司总股本为138,186,711股，扣除公司回购专用证券账户的股份数102,607股后的剩余股份总数138,084,104股为基数，以此计算合计拟派发现金红利27,616,820.80元（含税），转增62,137,847股，转增后公司总股本增加至200,324,558股。

本次权益分派已于2024年7月17日实施完成，公司股份总数由138,186,711股变更为200,324,558股，注册资本由138,186,711元变更为200,324,558元。

（三）2023年限制性股票激励计划归属

公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为53.505万股。前述股份已于2024年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年9月3日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由200,324,558股变更为200,859,608股，注册资本由200,324,558元变更为200,859,608元。

（四）2021年、2023年限制性股票激励计划归属

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为10.7358万股，其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次归属10.3008万股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属0.4350万股。前述股份已于2024年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年11月18日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由200,859,608股变更为200,966,966股，注册资本由200,859,608元变更为200,966,966元。

综上，本次公司股份总数由137,887,011股变更为200,966,966股，注册资本由137,887,011元变更为200,966,966元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司前述变更注册资本等实际情况，拟对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>、变更董事会专门委员会名称并修订其工作细则及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-008）及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程（2025年3月）》。

现提请股东大会审议。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

2025年3月26日