中科通达：信息披露管理制度(2023年12月修订)

武汉中科通达高新技术股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二三年十二月修订

武汉中科通达高新技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为规范武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”），保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信

息的，应当依照本制度和《科创板上市规则》披露。

第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项：

（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议；

（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；

（三） 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四） 其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二章 信息披露一般要求

第九条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业优势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十一条 公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关披露指引的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。行业经营性信息，指与公司业务相关的行业信息和经营性信息。

第十二条 公司应当充分根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十三条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息亦应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等。

第十五条 公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）。

第十七条 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十八条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关

规定豁免披露。公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第三章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告、季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一） 拟实施送股、以公积金转增股本、弥补亏损，仅实施现金分红的除外；

（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十二条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，上交所视情形决定是否予以调整。

第二十三条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

第二十四条 董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制工作，确保公司按时披露定期报告。

公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

公司定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因、存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否真实、准确、完整。监事应当签署书面确认意见。

董事、监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告的按时披露。

第二十六条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“《信息披露编报规则第14号》”）的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：

（一） 董事会对该审计意见涉及事项所做的专项说明和决议；

（二） 监事会对董事会专项说明的意见和决议：

（三） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（四） 中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十七条 所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，董事会应当根据《信息披露编报规则第14号》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第二十八条 所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十九条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露

更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当按照相关规定及时披露修改后的定期报告全文。

第三十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。

公司财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公司披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。

第三十一条 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应至少发布3次风险提示公告。公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌1天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌1天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

第二节 业绩预告与业绩快报

第三十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一） 净利润为负值；

（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三） 实现扭亏为盈。

公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十三条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；或者定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第三十四条的要求披露业绩快报。

第三十六条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节 临时报告

第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《科创板上市规则》等发布的除定期报告以外的临时性公告。发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

前款所称“重大事件”包括：

（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（七） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十二） 涉及公司的涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四） 公司发生大额赔偿责任；

（十五） 公司计提大额资产减值准备；

（十六） 公司出现股东权益为负值；

（十七） 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十八） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十九） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十二） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十三） 主要或者全部业务陷入停顿；

（二十四） 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；

（二十五） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（二十六） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十七） 变更会计政策或者会计估计；

（二十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十一） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十二） 中国证监会、上交所或公司认定的其他情形。

公司控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十九条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）监事会对公司开展新业务的意见；

（八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第四十条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第四十一条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第四十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四） 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上交所要求披露的其他信息。

第四十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）本制度第四十六条第（三）项至第（五）项规定的内容；

（四）上交所要求披露的其他信息。

第四十八条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第四章 信息传递、审核及披露程序

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一） 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二） 董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；

（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一） 证券投资部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各下属企业提供的材料，编写信息披露文稿，提交董事会秘书审核；

（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十二条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：

（一） 董事、监事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十三条 公司对外信息发布应当遵循以下流程：

（一） 证券投资部制作信息披露文件；

（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三） 董事会秘书组织相关信息披露工作；

（四） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局，并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅；

（五） 证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第五章 信息披露事务管理职责第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责

第五十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关事项。第五十七条 证券投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。第五十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第五十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第六十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第六十一条 董事、董事会职责：

（一） 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

（二） 公司董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

（三） 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

（四） 公司独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

第六十二条 监事、监事会职责：

（一） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

（二） 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三） 公司监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。监事会应当在监事会年度工作报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（四） 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第六十三条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六十六条 通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十条 证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。

第七十二条 证券投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第七十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券投资部负责提供。

第六章 信息保密

第七十四条 在内幕信息依法披露前，任何机构和个人不得非法获取、提供、

传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第七十五条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息的知情人包括：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司控股或者直接控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九） 中国证监会、上交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第七十六条 公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司应对内幕信息知情人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。

第七十七条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为各部门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责任人。

第七十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第八十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第八十二条 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第八十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由证券投资部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程。第八十四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第九章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度第八十五条 公司各部门及子公司的负责人为本部门或子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第八十六条 公司各部门负责人和子公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券投资部或董事会秘书。第八十七条 公司各部门和子公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供便利。公司各部门及子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书和证券投资部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。公司有关部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第八十八条 公司各部门和子公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第八十九条 公司各部门及子公司的负责人应了解并持续关注公司生产经营

情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。第九十条 子公司应在公司员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。子公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。

第九十一条 子公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十二条 董事会秘书及证券投资部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十三条 董事会秘书按照本制度第五十二条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章 责任追究机制及处理措施

第九十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十五条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十六条 违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十七条 相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚。

第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第十二章 附 则

第九十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第一百条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。

第一百〇一条 本制度经董事会审议通过后生效。

第一百〇二条 本制度由董事会负责解释和修订。