中科通达：董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市的说明

重组上市的说明

武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的星和动力（北海）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“北海科技”）100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买北海科技100%股权。

截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

二、本次交易预计构成关联交易

根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为王开学、王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。

特此说明。

武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会

2025年

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