海光信息：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688041 证券简称：海光信息 公告编号：2024-003

海光信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用公司自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕本次已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按照调整后的政策实行。

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式。

4、回购股份的价格：不超过人民币107.95元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

5、回购股份的资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。

6、回购资金来源：公司自有资金。

7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2024年2月5日，公司总经理沙超群先生向公司董事会提议以公司自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）。 2024年2月22日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述股份回购提议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、 回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕本次已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按照调整后的政策实行。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限

自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。按本次回购价格上限107.95元/股测算如下：

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币107.95元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币30,000万元（含）和上限人民币50,000万元（含），回购价格上限107.95元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1、上述变动情况暂未考虑限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2、本次回购前有条件限售流通股包含前次回购的股份数量。

3、上表中等于数与各加减项直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,376,203.97万元，归属于上市公司股东的净资产1,804,925.60万元，流动资产1,513,756.63万元。按照本次回购资金上限50,000万元测算，分别占上述数据的2.10%、2.77%、

3.30%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币50,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为17.76%，货币资金为1,098,134.85万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经核查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经核查，截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人沙超群先生系公司总经理。2024年2月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时进一步建立健全长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间无增减持本公司股份计划，若后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：海光信息技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886017884

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海光信息技术股份有限公司董事会

2024年2月23日