必易微：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688045 证券简称：必易微

深圳市必易微电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一： 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6

议案二： 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 7

议案三： 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案四： 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 16

议案五： 关于公司《董事薪酬方案》的议案 ...... 22

议案六： 关于公司《监事薪酬方案》的议案 ...... 25

议案七： 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 27

议案八： 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 35

议案九： 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 37

议案十： 关于向银行申请授信额度的议案 ...... 40

议案十一： 关于公司2023年度对外担保额度预计的议案 ...... 42

深圳市必易微电子股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

深圳市必易微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年4月14日 14点00分

2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道国际创新谷8栋A座8楼公司培训室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长谢朋村先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果

（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布本次股东大会结束

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2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司2022年年度报告》及《深圳市必易微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年4月14日

议案二：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据公司独立董事2022年度的工作情况，公司独立董事编制形成了《2022年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

议案三：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司董事会2022年度工作情况，公司董事会编制形成了《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见附件1。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

附件1：《深圳市必易微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》

附件1：

深圳市必易微电子股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，致力于健全公司治理制度，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、2022年公司主要经营情况

2022年，受欧美通货膨胀、地缘局势紧张、全球经济下行等因素影响，消费市场整体表现低迷，尤其在第三季度需求已跌入谷底，国内半导体产业链亦遭受到巨大冲击。公司面对“寒冬”，积极拓展高功率快充、清洁电器等新型消费市场，并在工业控制、网络通讯、计算机、电源转换及储能等领域不断推出新品，公司第四季度营业收入环比增长43.24%，扭转了前三季度业绩下滑的趋势。

报告期内，公司积极应对市场形势，不断增强可持续发展能力，加大产品布局力度，大力扩充高端人才，持续增加研发投入。截至2022年期末，公司总资产146,661.50万元，净资产136,651.71万元。2022年，公司实现营业收入52,581.63万元，较上年同期下降40.72%；实现归属于母公司所有者的净利润3,796.35万元，同比下降84.16%。2022年，公司全年研发投入11,524.33万元，同比增长

32.85%，研发费用占营业收入的比例达到21.92%。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，重点关注了公司首次公开发行股份事项、募集资金使用情况、公司治理及信息披露等方面，会议具体情况如下：

（二）股东大会会议召开情况

报告期内，公司共召开了4次股东大会，股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。股东大会召开的具体情况如下：

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，2022年共召开7次会议，其中召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。

各专门委员会委员均出席各次会议，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司董事会专门委员会所审议的事项均获一致通过。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，全面关注公司运作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对董事会会议审议的各项议案均未提出异议，对公司重要事项发表了独立意见，对维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

独立董事述职报告详见《深圳市必易微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（五）科创板上市情况

2022年5月26日，公司成功登陆上海证券交易所科创板，公司发行人民币普通股（A股）1,726.23万股，发行价格为人民币55.15元/股，募集资金总额为人民币95,201.58万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,123.79万元后，实际募集资金净额为人民币86,077.79万元。上述募集资金已全部到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254号）。公司本次公开发行股票并在科创板上市有利于降低融资成本、优化财务结构、提升公司软实力、增强持续经营能力，有助于公司规范运作、促进公司可持续发展。

(六）公司信息披露事务和内幕信息管理情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，切实提高公司规范运作水平和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利益。

公司高度重视内幕信息管理工作，制定并严格执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。上市后，均采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便广大投资者参与公司股东大会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。

（八）募集资金使用情况

报告期内，公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司对募投项目新增实施主体及实施地点、闲置募集资金委托理财、超募资金永久补流等事项都履行了相应的审议程序及披露义务，不存在被控股股东和实际控制人占用募集资金的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了有效的使用。

（九）公司内部控制

公司董事会依法合规运作，公司严格依照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等法律法规要求建立了较为完善的内控管理体系，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

三、公司2023年的发展经营计划

公司的发展战略是以技术创新为驱动，以市场需求为导向，专注于模拟及数模混合集成电路的研究、开发、销售以及相关技术服务，致力于为用户提供完备的产品和整体解决方案。2023年，公司将继续专注于电源管理芯片领域，密切跟踪未来技术发展趋势和市场需求，加大产品布局力度、增强研发团队、积极推进募投项目实施、拓宽客户资源，提升公司核心竞争力，努力保持行业领先地位。

四、2023年董事会工作计划

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。

在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。

董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，高度重视并积极组织公司董事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事及高级管理人员的履职能力。

董事会严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年4月14日

议案四：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会2022年度工作情况，公司监事会编制形成了《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件2。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司监事会2023年4月14日

附件2：《深圳市必易微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》

附件2：

深圳市必易微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规规定和要求，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行和独立行使监督职能，对公司的经营情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责等方面进行了有效监督。现就公司监事会2022年度主要工作报告如下：

一、2022年监事会的工作情况

报告期内，公司共召开7次监事会会议，公司全体监事均出席了各次会议，会议议案全部审议通过，会议的通知、召开和表决程序均符合有关法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，会议具体情况如下：

除召开监事会会议外，公司监事会及全体监事通过出席公司股东大会、列席董事会会议，以及查阅业务资料等多种形式，全面了解和掌握公司总体运营状况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、2022年监事会的履职情况

2022年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司有关规定，认真、独立地履行监督检查职责。对2022年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下：

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会对公司的依法运作情况进行了监督，公司监事会成员积极列席董事会、出席股东大会，充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了

监督。

监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部控制体系；公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律、法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会通过审议公司2022年度各期财务报表，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效的执行，内控体系较为完善，财务运作规范。

（三）募集资金存放与使用情况

2022年，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

监事会认为：公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对于募集资金使用的有关事项均履行了相应审批程序，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）公司对外担保情况

经核查，报告期内，除新增对控股子公司深圳市单源半导体有限公司的担保外，公司及子公司未新增其他对外担保事项，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。上述担保已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意

的独立意见。监事会认为：公司报告期内新增的担保事项已履行相应审批流程，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

（五）收购、出售资产情况

报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督与核查。监事会认为：公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》或公司《内部控制制度》的情形。

（七）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况报告期内，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况进行了监督。

监事会认为：公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形。

（八）公司续聘审计机构情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实地反映公司的

财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，以维护公司及全体股东利益为原则，继续落实监督职能，依法对董事会和高级管理人员进行监督，依法列席董事会、出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，促进公司进一步加强风险防范意识，推动公司持续稳步健康地向前发展。

深圳市必易微电子股份有限公司监事会

2023年4月14日

议案五：关于公司《董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司编制形成了《董事薪酬方案》。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见附件3。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

附件3：《深圳市必易微电子股份有限公司董事薪酬方案》

附件3：

深圳市必易微电子股份有限公司

董事薪酬方案

为进一步规范深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司董事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象

公司董事（含独立董事）

二、本方案适用期限

自2023年1月1日起，至公司股东大会审议通过新的董事薪酬方案之日止。

三、薪酬（津贴）标准

（一）独立董事

公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为6,000元/月（含税），即7.2万元/年（含税）。

（二）非独立董事

在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

四、其他规定

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年4月14日

议案六：关于公司《监事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司编制形成了《监事薪酬方案》。

本议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件4。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司监事会2023年4月14日

附件4：《深圳市必易微电子股份有限公司监事薪酬方案》

附件4：

深圳市必易微电子股份有限公司

监事薪酬方案

为充分调动深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事的积极性和创造性，提高经营管理水平与内部控制有效性，促进公司稳健、有效发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司监事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象

公司监事

二、适用期限

自2023年1月1日起，至公司股东大会审议通过新的监事薪酬方案之日止。

三、薪酬（津贴）标准

公司不设监事津贴，在公司担任实际工作岗位的监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬。

四、其他规定

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

深圳市必易微电子股份有限公司监事会

2023年4月14日

议案七：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制了公司《2022年度财务决算报告》，反映了公司截止2022年12月31日的财务状况，以及2022年全年度的经营成果和现金流量。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见附件5。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

附件5：《深圳市必易微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》

附件5：

深圳市必易微电子股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字[2023]002981号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,466,614,952.21元，同比增加902,578,887.13元，同比增长160.02%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）货币资金2022年末数为452,300,875.34元，较2021年末增长64.52%，主要系报告期内收到募集资金所致。

（2）交易性金融资产2022年末数为552,319,669.05元，较2021年末增长

100.00%，主要系公司购买理财产品所致。

（3）应收票据2022年末数为8,225,224.41元，较2021年末增长269.09%，主要系报告期末已背书但尚未到期的银行承兑票据增加所致。

（4）其他应收款2022年末数为54,528,756.34元，较2021年末增长302.62%，主要系公司保证金及押金增加所致。

（5）存货2022年末数为156,816,332.90元，较2021年末增长31.43%，主要系公司常规性备货所致。

（6）其他流动资产2022年末数为10,970,441.55元，较2021年末增长1,077.57%，主要系公司待抵扣税款及预缴企业所得税增加所致。

（7）长期股权投资2022年末数为7,464,391.79元，较2021年末增长100.00%，主要系公司投资联营企业所致。

（8）其他非流动金融资产2022年末数为12,500,000.00元，较2021年末增长100.00%，主要系公司对外进行股权投资所致。

（9）固定资产2022年末数为55,854,746.91元，较2021年末增长433.33%，主要系成都研发中心大楼投入使用所致。

（10）使用权资产2022年末数为21,735,487.72元，较2021年末增长189.38%，主要系公司报告期内增加了租赁房产所致。

（11）长期待摊费用2022年末数为3,729,219.87元，较2021年末增长

220.68%，主要系公司报告期内对增加的租赁房产进行装修所致。

（12）递延所得税资产2022年末数为945,257.22元，较2021年末增长

294.62%，主要系计提的坏账准备及存货跌价余额较去年同期增加所致。

2、负债构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额111,550,632.99元，同比减少739,814.39元，同比减少0.66%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

（1）合同负债2022年末数为2,733,661.15元，较2021年末减少69.32%，主要系客户预付货款减少所致。

（2）应交税费2022年末数为3,015,633.20元，较2021年末减少65.14%，主要系报告期末应交的增值税和所得税减少所致。

（3）其他应付款2022年末数为3,794,816.57元，较2021年末增长236.13%，主要系报告期末收到客户的保证金增加所致。

（4）一年内到期的非流动负债2022年末数为6,926,298.16元，较2021年末增长61.61%，主要系公司报告期内增加了租赁房产所致。

（5）其他流动负债2022年末数为355,375.95元，较2021年末减少69.32%，主要系客户预付货款减少所致。

（6）长期借款2022年末数为0.00元，较2021年末减少100.00%，主要系公司报告期内偿还了长期抵押借款所致。

（7）租赁负债2022年末数为15,713,180.49元，较2021年末增长232.79%，主要系公司报告期内增加了租赁房产所致。

（8）长期应付款2022年末数为0.00元，较2021年末减少100.00%，主要系相关应付款项均在1年内所致。

（9）递延收益2022年末数为0.00元，较2021年末减少100.00%，主要系公司报告期内相关研发项目获得验收通过所致。

（10）递延所得税负债2022年末数为169,619.68元，较2021年末增长5,462.58%，主要系计提期末未到期的交易性金融资产公允价值变动损益所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2022年末，归属于母公司所有者权益为1,366,517,136.29元，同比增加912,311,537.89元，同比增长200.86%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因分析：

（1）股本2022年末数为69,048,939.00元，较2021年末增长33.33%，主要系报告期内完成IPO所致。

（2）资本公积2022年末数为1,006,249,532.22元，较2021年末增长574.59%，主要系报告期内完成IPO所致。

（二）经营成果

2022年度公司实现营业收入525,816,303.85元，同比2021年度减少361,136,453.46元，同比减少40.72%；实现净利润28,970,633.26元，同比2021年度减少208,512,801.19元，同比减少87.80%。主要数据如下：

单位：元

主要指标变动分析：

（1）营业收入本期发生额为525,816,303.85元，较上年同期减少40.72%，主要系终端应用领域需求减少所致。

（2）税金及附加本期发生额为996,913.01元，较上年同期减少78.95%，主要系报告期内应交的增值税减少所致。

（3）研发费用本期发生额为115,243,270.17元，较上年同期增长32.85%，主要系公司加大了工业控制、网络通讯及计算机领域的产品布局，大力扩充研发人才。

（4）财务费用本期发生额为-2,646,292.66元，较上年同期减少861,034.91元，主要系公司完成新股发行，收到募集资金所致。

（5）所得税费用本期发生额为-27,710,166.39元，较上年同期减少239.11%，主要系报告期内所得税减少，且收到所得税退税所致。

（6）营业利润本期发生额为1,280,183.55元，较上年同期减少99.50%；利润总额本期发生额为1,260,466.87元，较上年同期减少99.51%；净利润本期发生额为28,970,633.26元，较上年同期减少87.80%；归属于母公司股东的净利润本期发生额为37,963,469.63元，较上年同期减少84.16%；以上指标变动主要系报告期内终端应用领域需求减少导致营业收入减少，以及公司扩大规模导致费用增加所致。

（7）少数股东损益本期发生额为-8,992,836.37元，较上年同期减少6,772,114.87元，主要系非全资子公司亏损所致。

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下：

单位：元

现金流量变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少235,748,390.13元，同比减少127.85%，主要系报告期内公司营业收入同比下降，供应链及人员相关支出增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少578,485,395.51元，主要系报告期内公司购买理财产品所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加855,226,966.72元，主要系报告期内公司完成新股发行，收到募集资金所致。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会

2023年4月14日

议案八：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案的内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,796.35万元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币26,791.25万元。

公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

2022年度公司拟不进行利润分配，已综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和资金需求等多方面因素，现将具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为集成电路设计行业，属于智力和技术密集型产业，具有技术门槛较高、技术分支多样化、产品迭代快等特点。全球集成电路行业主要以欧美一线厂商为主导，国内集成电路行业尚在快速成长中，行业竞争激烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，专注于集成电路芯片的设计和销售，生产主要采用委托加工模式，在Fabless经营模式下，集成电路的研发环节是公司业务的核心。

公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈利能力。

（三）公司盈利水平和资金需求

2022年公司实现营业收入为人民币52,581.63万元，同比下滑40.72%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币3,796.35万元，同比下滑84.16%。公司处于快速发展阶段，需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

（四）公司未进行分红的原因

综上所述，公司正处于快速发展的重要阶段，需要充足的资金以保证公司的正常经营与长远发展，继而更好地维护公司与全体股东的长远利益。

（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。

公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-004）。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

议案九：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，主要为公司提供会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其他与公司有关的业务。大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2. 投资者保护能力

截至目前，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次和自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

2. 诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

公司2022年年报审计费用为57.50万元（不含税），2023年度公司审计费用定价原则将考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-005）。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

议案十：关于向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代理人：

一、向银行申请授信额度的基本情况

为满足公司及子公司生产经营活动需要，保证各项业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司拟向合作银行申请累计总额不超过人民币6亿元（含本数）的授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。

二、业务期限

上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东大会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

三、决策程序和组织实施

为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

公司财务中心负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

公司审计部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。

公司独立董事、监事会有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-007）。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日

议案十一：关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

根据公司实际业务需要，为提高决策效率，以及进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司拟为下属全资子公司、控股子公司于2023年度预计提供合计不超过人民币2,000.00万元的担保额度，（分别向全资子公司、控股子公司各提供不超过人民币1,000.00万元的担保额度），授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保合同为准。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/子公司董事长（执行董事）签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定担保金额、担保期间及担保方式等。具体担保情况如下：

单位：万元

二、被担保人基本情况

公司2023年度拟担保对象均为公司合并报表范围的子公司，被担保人情况如下：

（一）厦门市必易微电子技术有限公司

1. 成立时间：2017年7月5日

2. 注册资本：5,000万元人民币

3. 法定代表人：刘浩阳

4. 注册地址：厦门市软件园三期溪西山尾路39号1701室

5. 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电机及其控制系统研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6. 股权结构：公司持股比例为100%，为公司全资子公司。

7. 主要财务数据

单位：万元

截至目前，厦门市必易微电子技术有限公司作为被担保人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），亦不属于失信被执行人。

（二）深圳市单源半导体有限公司

1. 成立日期：2020年9月28日

2. 注册资本：100万元人民币

3. 法定代表人：王轶

4. 注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷八栋(万科云城三期C区八栋)A座3304房研发用房

5. 经营范围：一般经营项目是：集成电路、MCU单片机、IC芯片及相关产品设计、研究开发，半导体元器件、场效应MOS器件、半导体集成电路、光电

子、LED、电子零器件及其他相关产品的研发、设计与销售；电子产品方案设计、半导体设备及材料优化改良的研发，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：集成电路、MCU单片机、IC芯片及相关产品设计、研究开发，半导体元器件、场效应MOS器件、半导体集成电路、光电子、LED、电子零器件的生产。

6. 股权结构：公司持股比例为70%，深圳市单源企业管理中心（有限合伙）持股比例为30%，为公司控股子公司。

7. 主要财务数据

单位：万元

截至目前，深圳市单源半导体有限公司作为被担保人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），亦不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司及子公司尚未签订具体担保协议。具体担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并

报表范围内的子公司，经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次担保由公司为控股子公司深圳市单源半导体有限公司提供超出持股比例的担保，主要系其少数股东深圳市单源企业管理中心（有限合伙）为持股平台，提供同比例担保存在一定困难，且公司对深圳市单源半导体有限公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，少数股东未按持股比例提供担保。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项；公司为子公司提供的担保总额为4,000.00万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为2.93%，占公司最近一期经审计总资产的比例为2.73%。

截至目前，公司不存在逾期担保，不涉及诉讼担保的情况。

本议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-008）。

现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳市必易微电子股份有限公司董事会2023年4月14日