证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2023-065
深圳市必易微电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、
修订公司部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司发展需要，现对《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 1 | 第八十条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 …… 董事候选人提名的方式和程序如下： …… | 第八十条 …… 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 公司选举两名以上（含两名）独立董事时，应当采用累积投票制。 …… 董事候选人提名的方式和程序如下： |
（一）……依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；……
| 2 | 第九十八条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第九十八条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 …… |
| 3 | 第一百〇二条 公司董事会应根据实际情况设立独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百〇二条 公司应当建立独立董事制度，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 4 | 第一百〇三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）法律及本章程规定的其他条件。 | 第一百〇三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律及本章程规定的其他条件。 |
| 5 | 第一百〇四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第一百〇四条 下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程等规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 6 | 第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 7 | 第一百〇六条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条 独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百〇七条 除出现本章程以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 删除 |
| 9 | 新增 | 第一百〇七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意并出具事前认可意见后，方可提交董事会审议。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 11 | 第一百〇九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； …… （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百〇九条 独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 12 | 第一百一十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 删除 |
| 13 | 第一百一十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 | 第一百一十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 14 | 第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，但审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 16 | 第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，由可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 | 第一百四十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款无实质性变化。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。
二、修订公司部分管理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，现拟修订公司部分管理制度如下：
| 1 | 《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》 | 是 |
| 3 | 《深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度》 | 是 |
| 4 | 《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》 | 是 |
| 5 | 《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》 | 是 |
| 6 | 《深圳市必易微电子股份有限公司董事会秘书工作制度》 | 否 |
| 7 | 《深圳市必易微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 否 |
| 8 | 《深圳市必易微电子股份有限公司审计委员会议事规则》 | 否 |
| 9 | 《深圳市必易微电子股份有限公司战略委员会议事规则》 | 否 |
| 10 | 《深圳市必易微电子股份有限公司提名委员会议事规则》 | 否 |
| 11 | 《深圳市必易微电子股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》 | 否 |
本次拟修订的制度中，《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》《深圳市必易微电子股份
有限公司关联交易管理制度》《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2023年12月9日