药康生物：第一届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-045

江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年8月3日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年7月28日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席琚存祥先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于

科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此项议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券单利按年计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：本次可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（3）到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证

券登记结算机构的相关规定予以办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司决定向下修正转股价格的，将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）、暂停转股期间（如需）及相关审议决策程序等相关信息。若转股价格修正日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司修正后的转股价格执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股的，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额及其当期应计利息（如有），公司将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内予以现金兑付。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当出现以下情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，即可转换公司债券持有人不能在同一计息年度多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内未选择回售的，不应再行使附加回售权。

与回售相关的当期应计利息参照“11、赎回条款”的相关内容予以计算确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票具有与现有A股股票同等权益；在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次为向不特定对象公开发行可转换公司债券，具体方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时将向公司全体股东实行优先配售，公司股东有权放弃优先配售权。向公司股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。

实际发行时，公司股东享有优先配售之外的余额以及公司股东放弃优先配售后的剩余部分将采用网下对其他市场投资者配售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数量享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获取有关信息；

⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出重大债务重组方案；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的具体办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在相关发行文件中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合实际情况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：

2023-043）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-041）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此项议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会

2023 年8月5日