药康生物：向不特定对象发行可转换公司债券预案

江苏集萃药康生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案股票代码：688046 证券简称：药康生物

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

GemPharmatech Co., Ltd.（南京市江北新区学府路12号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二三年八月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

目 录

公司声明

...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

（一）发行证券的种类 ...... 5

（二）发行规模 ...... 5

（三）票面金额和发行价格 ...... 5

（四）债券期限 ...... 5

（五）债券利率 ...... 5

（六）还本付息的期限和方式 ...... 6

（七）转股期限 ...... 7

（八）转股价格的确定及其调整 ...... 7

（九）转股价格的向下修正条款 ...... 8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 ...... 9

（十一）赎回条款 ...... 9

（十二）回售条款 ...... 10

（十三）转股年度有关股利的归属 ...... 11

（十四）发行方式及发行对象 ...... 11

（十五）向现有股东配售的安排 ...... 11

（十六）债券持有人会议相关事项 ...... 11

（十七）本次募集资金用途 ...... 13

（十八）担保事项 ...... 14

（十九）评级事项 ...... 14

（二十）募集资金管理及存放账户 ...... 14

（二十一）本次发行方案的有效期限 ...... 14

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14

（一）最近三年一期财务报表 ...... 15

（二）合并报表范围及变化情况 ...... 19

（三）公司的主要财务指标 ...... 21

（四）公司财务状况分析 ...... 22

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 26

五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 27

（一）公司现行利润分配及现金分红政策 ...... 27

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 ...... 30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 30

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 31

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之

和在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，这些差异均是由于四舍五入所造成

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前，如遇市场环境等发生重大变化，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券单利按年计息和付息，到期一次还本，即每年根据债

券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付利息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/(1+n)；

配股：P

=(P

+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P

为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，届时将载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则相应调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定予以办理。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司决定向下修正转股价格的，将及时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，

披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）、暂停转股期间（如需）及相关审议决策程序等相关信息。若转股价格修正日在本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该类转股申请将按公司修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法债券持有人在转股期内申请转股的，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额及其当期应计利息（如有），公司将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内予以现金兑付。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当出现以下情形之一时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率；t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，即可转换公司债券持有人不能在同一计息年度多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作或被认定改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可

转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内未选择回售的，不应再行使附加回售权。与回售相关的当期应计利息参照本节之“（十一）赎回条款”的相关内容予以计算确定。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票具有与现有A股股票同等权益；在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次为向不特定对象公开发行可转换公司债券，具体方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券届时将向公司全体股东实行优先配售，公司股东有权放弃优先配售权。向公司股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。

实际发行时，公司股东享有优先配售之外的余额以及公司股东放弃优先配售后的剩余部分将采用网下对其他市场投资者配售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数量享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获取有关信息；

（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的具体办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在相关发行文件中予以披露。

（二十一）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

致同会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“致同审字（2021）第110A024820号”、“致同审字（2022）第110A010607号”和“致同审字（2023）第110A011378号”无保留意见的审计报告。

本节引用的财务会计数据中，公司2020年、2021年和2022年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2023年1-3月财务会计数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表的企业范围

截至2023年3月31日，纳入公司合并财务报表范围的子公司情况如下：

2、合并财务报表范围变化及原因

报告期内，公司合并财务报表范围内的子公司变化及原因如下：

2020年8月，公司全资子公司常州科康办理完毕注销登记手续，其债权债务由公司2020年5月成立的常州分公司承继。

2020年12月，公司设立全资子公司北京药康生物科技有限公司，并纳入合并财务报表范围。

2020年2月，公司设立全资子公司GemPharmatech LLC，并纳入合并财务报表范围。

2021年9月，公司设立全资子公司上海药康生物科技有限公司，并纳入合并财务报表范围。

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年一期主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

上述2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量为3个月的相关数据，未做年化处理

2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P

÷（E

+NP÷2+Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）

其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P

÷S=P

÷（S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk）

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P

÷（S

+S

+Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别88,319.32万元 、105,440.92万元、225,369.46元和232,389.22万元，公司的资产规模随着生产规模的扩大而增加。

报告期各期末，公司流动资产分别为64,724.72万元、70,692.60万元、146,701.01万元和151,022.18元，占总资产的比例分别为73.28%、67.04%、65.09%和64.99%。2022年末，公司流动资产规模较2021年末大幅度增长，主要系公司于 2022年完成首次公开发行股票并上市，募集资金的到位使得公司流动资产增加。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为23,594.60万元、34,748.32万元、78,668.45万元和81,367.05万元，占总资产的比例分别为26.72%、32.96%、34.91%和

35.01%。2022年，公司非流动资产规模较2021年末大幅度增长，主要系当期公司加大广东药康生命科学研发生产项目、创新模型及药物发现筛选技术平台项目建设工程等在建工程投入致使在建工程余额提高以及认购了银行大额存单致使其他非流动资产提升所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为22,594.96万元、26,877.62万元、27,600.24万元和31,330.89万元，呈稳步上升趋势，以流动负债为主。

报告期各期末，公司流动负债分别为14,946.51万元、19,173.50万元、21,406.98万元和22,124.34万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬构成，上述四项在流动负债中的比例为 84.75%、92.19%、90.93%和90.11%。

报告期各期末，公司非流动负债分别为7,648.45万元、7,704.12万元、6,193.26万元和9,206.54万元，其中2023年3月末存在显著提升，主要系当期增加承租常州园区设备、房屋确认的租赁负债和上海宝山项目确认的租赁负债所致。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

报告期各期末，公司流动比率分别为4.33倍、3.69倍、6.85倍及6.83倍，速动比率分别为4.21倍、3.53倍、6.62倍和6.60倍，公司流动比率与速动比率合理，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况良好，具有良好的短期偿债能力。2022年度，公司流动比率和速动比率显著提升，主要系公司于 2022年完成首次公开发行股票并上市，募集资金的到位使得公司流动资产增加所致。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为25.58%、25.49%、12.25%及

13.48%，保持在合理区间范围内；公司有息债务金额相对较小，报告期内利息保障倍数长期保持较高水平，整体长期债务风险较低。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

注：2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率为3个月的周转次数，未做年化处理

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.16次、3.44次、3.07次和0.70次，2020-2022年度整体保持相对稳定；公司存货周转率分别为4.71次、4.07次、3.50次和0.86次，2020-2022年度呈下降趋势，主要系随着公司广东、成都等生产基地陆续投入使用，为应对后续各地生产基地的生产销售需求，公司提高了相应备货水平，致使期末存货余额上升。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

公司成立于2017年，是一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，系亚洲小鼠突变和资源联盟企业成员以及科技部认定的国家遗传工程小鼠资源库共建单位，公司主营业务包括商品化小鼠模型销售、模型定制业务、定制繁育业务、功能药效业务和代理进出口及其他。报告期各期，公司营业收入分别为26,191.71万元、39,378.72万元、51,654.76万元和14,030.49万元，净利润分别为7,643.35万元、12,492.75万元、16,464.36万元和3,105.02万元，2020-2022年均呈快速上升趋势，整体经营盈利情况良好。2023年1-3月，公司净利润较同期增长2.39%，增速略有下滑，主要系当期公司持续推进“斑点鼠”“药筛鼠”“野化鼠”“无菌鼠”“悉生鼠”等多个大型研发项目，材料费等费用增长，此外研发团队规模扩大，引进多位高水平研发人员，研发人员薪酬同比增幅较大所致。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币25,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过5,000万元的情形。

3、利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第4项的规定处理。

5、公司发放股票股利的具体条件

在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

6、公司利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司利润分配政策的制定周期及调整机制

公司自上市之日起至少以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑相关因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配方案进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

公司调整利润分配方案，应当按照上述第6项的规定履行相应决策程序。

8、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独

立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

9、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

公司 2020年度和2021年度未进行利润分配。

2022年度利润分配以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本4.1亿股为基数，每10股派发现金红利0.41元（含税），共计派发现金红利1,681.00万元（含税）。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。

公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：

单位：万元

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施现金分红，未来公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2023年8月3日