药康生物：关于开立募集资金专项账户并签订募集资金五方监管协议的公告

证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2023-067

江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订募集资金

五方监管协议的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币

22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。 公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、本次募集资金专户的设立和《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况

公司于2023年8月29日，召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司广东药康生物科技有限公司（以下简称“广东药康”）、北京药康生物科技有限公司（以下简称“北京药康”）作为募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”的实施主体。公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资或提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2023-050）。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司新增募投项目主体广东药康、北京药康于近日开立了募集资金专户，并分别与公司、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”、“协议”或“本协议”）。具体募集资金专户的开立情况如下：

三、《募集资金专户存储五方监管协议》的主要内容

甲方一：江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：广东药康生物科技有限公司（以下简称“甲方二”）

甲方三：北京药康生物科技有限公司（以下简称“甲方三”，“甲方一”、“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”）

乙方：中国银行股份有限公司南京江北新区分行（以下简称“乙方”）

丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方五方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），账号为 461179931661 ，截至2023年12月19日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方真实世界动物模型研发及转化平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”，“专户一”与“专户二”合称为“专户”），账号为 554746424992 ，截至2023年12月19日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方真实世界动物模型研发及转化平台建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人季李华、洪捷超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月十日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方之任意一方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方屡次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况且拒不整改造成严重后果的，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议拒不整改造成严重后果的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

十一、本协议一式拾肆份，甲方一、甲方二、甲方三、乙方、丙方五方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

特此公告。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会

2023年12月23日