药康生物：2023年年度股东大会会议资料

公司代码：688046 公司简称：药康生物

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年六月

目录

2023年年度股东大会参会须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7

关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8

关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16

关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22

关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 29

关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 31

关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案 ...... 32

关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案 ...... 33

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 34

关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 37

关于新增及修订公司部分治理制度的议案 ...... 38

听取：独立董事2023年度述职报告 ...... 39

2023年年度股东大会参会须知

尊敬的各位股东：

为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。

二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。

四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点

会议召开时间：2024年6月13日10:00现场会议召开地点：南京市江北新区学府路 12 号103会议室

二、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月13日至2024年6月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议主持人：董事长高翔先生

四、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况

（三）推举计票、监票人员

（四）宣读和审议会议议案

（五）听取公司《独立董事2023年度述职报告》

（六）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人进行投票表决

（八）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果

（九）主持人宣读2023年年度股东大会决议

（十）见证律师对会议情况发表法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合2023年的经营状况，公司编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《药康生物2023年年度报告》及《药康生物2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案二

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，坚持科学决策、规范运作，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司治理不断规范。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会向股东汇报2023年度董事会主要工作情况，具体内容详见附件。本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，明确公司发展战略及目标,贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、经营情况回顾：

2023年度，公司业绩情况良好，实现营业收入6.22亿元，同比上升20.45%；实现归属于上市公司股东的净利润1.59亿元，与上年基本持平。2023年末，公司资产总额25.78亿元，同比增长14.37%；归属母公司所有者权益21.25亿元，同比增长7.43%。

在董事会的领导下，公司持续聚焦于商品化小鼠模型销售、模型定制、定制繁育、功能药效分析等核心业务；并且秉持国际化发展理念，积极进军海外市场，海外业务连续多年保持显著增长。凭借高效的研发能力和出色的创新技术，公司多个研发项目稳步推进，在肿瘤、代谢、自免、神经四大领域的模型数量持续扩充，不断丰富产品线，并优化药效评价体系。这些举措为公司的国内外业务快速增长奠定了坚实基础。

二、董事会履职情况

截止本报告披露日，公司在职董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名，独立董事占全体董事的1/3，人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。报告期内公司董事会日常工作情况如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开8次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事会审议表决事项如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了2次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

1、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：

三、2024年度的工作重点

2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信

息，树立公司良好的资本市场形象。在业务方面，公司将紧抓各地新设施投产的契机，快速提高产能利用率，覆盖国内重要的生物医药产业集群，配合自有运输团队，快速响应客户需求，提高客户的服务体验，进一步提升国内市场占有率。海外方面，公司将依托美国子公司不断完善海外销售网络，通过加强市场调研、拓展销售渠道、提升客户服务质量等措施，进一步提升公司在海外市场的知名度和影响力。同时，我们也将积极推动海外业务的多元化发展，探索新的增长点和商业模式，以更好地适应全球市场的变化和需求。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会

议案三

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析，保障公司治理不断规范。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会向股东汇报2023年度监事会主要工作情况，具体内容详见附件。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

监 事 会2024年6月13日

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会全体监事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行有效监督。现将监事会2023年度主要工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

（一）列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，对历次会议的召集召开、议案审议、表决程序、决议执行等环节的合法合规性进行严格监督，始终认真履行自身监督职责。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，合计审议34项议案。历次会议的召集召开、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。

报告期内，监事会会议情况如下：

二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司规范运作情况、财务情况、对外投资、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，切实维护公司及股东利益，现将有关情况分类说明如下：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会通过认真审议监事会议案、列席董事会、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、董事与高级管理人员履职情况进行了认真监督。

监事会认为：报告期内，公司已按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求规范运作；历次股东大会、董事会的召集召开合法有效，决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定、符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》所作出的各项规定，各项决议能够科学有效执行；公司董事和高级管理人员恪尽职守，勤勉尽责，较好完成了各项年度经营目标，

未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，监事会认真审议了公司定期报告及相关文件，对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，财务状况良好，财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果，无虚假记载和重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会认真审议了公司募集资金存放与实际使用情况专项报告，对公司募集资金相关事项进行了核查。

监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理均严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件与规定，资金管理与使用程序规范，对使用部分超募资金永久补流、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项均已履行必要审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，监事会认真审议了部分募投项目增加实施主体的文件。

监事会认为：公司部分募投项目新增实施主体是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司增加全资子公司广东药康、北京药康作为募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”的实施主体。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易持续监督和关注。

监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需求，交

易定价公允，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会认真审议了公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，能够满足现阶段经营管理要求和发展需求，内部控制制度已得到有效的执行，保证了公司各项业务的有序开展及经营风险的控制，内部控制不存在重大缺陷。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司向不特定对象发行可转换公司债券的情况

报告期内，监事会对公司向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了监督检查。

监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司监事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

三、2024年度监事会工作展望

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

监 事 会

议案四

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度经营及财务状况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》等公司规章制度的要求，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、公司2023年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

1、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

（1）报告期内营业收入较上年同期增长20.45%，主要系公司业务持续快速发展，其中商品化模型销售业务和功能药效业务收入分别同比增长13.62%和

36.09%。

（2）报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少3.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长5.00%，主要系公司目前仍处业务扩张期，持续高强度研发投入、加大海外市场开拓力度、生产人员扩招、新产能投产后折旧摊销增加等原因致使公司利润短期承压。

（3）报告期归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长7.43%，主要系公司本期未分配利润增加所致。

（4）报告期基本每股收益较上年同期减少7.14%，主要系本期公司净利润下降所致。

二、2023年度经营成果、资产状况和现金流量情况分析

1、经营成果分析

单位：元 币种：人民币

（1）营业收入变动原因说明：主要系公司业务持续快速发展，其中商品化模型

销售业务和功能药效业务收入分别同比增长13.62%和36.09%。

（2）营业成本变动原因说明：主要系主营业务增长引起的人员薪酬及材料、制

造费用相应增长。

（3）销售费用变动原因说明：无重大变化。

（4）管理费用变动原因说明：主要系随着公司业务规模扩大，人员数量和人员

薪酬相应增长以及生物资产后续支出增加所致。

（5）研发费用变动原因说明：主要系公司持续推进“野化鼠”“无菌鼠及悉生

鼠”、“药筛鼠”、“斑点鼠”等多个大型研发项目，材料费等费用增长，此外研发团队规模扩大，引进高水平研发人员，研发人员薪酬同比增长所致。

（6）财务费用变动原因说明：无重大变化。

2、资产情况分析

（1）货币资金变动原因说明：主要系购买理财产品赎回所致。

（2）应收账款变动原因说明：主要系报告期收入增长，应收账款相应增长所致。

（3）预付款项变动原因说明：主要系报告期业务规模增长，相应采购业务量增

加，预付的货款增加所致。

（4）其他应收款变动原因说明：主要系租赁设施押金增加所致。

（5）一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系将于一年内到期的银行大

额存单从其他非流动资产重分类到一年内到期的非流动资产所致。

（6）其他权益工具投资变动原因说明：主要系投资南京派特股权所致。

（7）固定资产变动原因说明：主要系在建工程转固所致。

（8）在建工程变动原因说明：本期广东药康生命科学研发生产项目、北京创新

模型及药物发现筛选技术平台项目建设工程、上海基于多维度人源化鼠的新一代药物评价技术平台项目建设转固所致。

（9）生产性生物资产变动原因说明：主要系公司生产规模增加所致。

（10）使用权资产变动原因说明：主要系本期新增适用新租赁准则的房产设备所致。

（11）长期待摊费用动原因说明：主要系本期新增经营租赁固定资产改良支出所致。

（12）递延所得税资产变动原因说明：主要系本期计提资产减值准备和新增可抵扣亏损所致

（13）其他非流动资产变动原因说明：主要系将于一年内到期的银行大额存单

从其他非流动资产重分类到一年内到期的非流动资产所致。

3、负债情况分析

（1）短期借款变动原因说明：主要系报告期新增借款所致。

（2）应付账款变动原因说明：主要系应付工程设备款增加所致。

（3）合同负债变动原因说明：主要系业务规模增长，预收款增加所致。

（4）应交税费变动原因说明：主要系应付企业所得税增加所致。

（5）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系将一年内到期的租赁负债

重分类到一年内到期的非流动负债所致。

（6）租赁负债变动原因说明：主要系本期新增适用新租赁准则的房产设备所致。

4、2023年公司现金流量情况分析

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变化。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公开发行股票

募集资金后进行现金管理所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司完成首次公开发行，收到募集资金所致。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会

议案五

关于公司2024年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2023年度财务预算情况报告如下：

一、预算编制说明

根据江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2024年度的财务预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2023年决算报表合并范围一致

四、预算编制的基本假设

（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

五、2024年度主要预算指标

2024年，公司将根据自身战略目标、生产经营和市场开拓计划，综合考虑内外部经济环境、市场竞争等多种因素，不断增强研发实力，积极拓展国内外市场，加强管理和成本控制，保持公司2024年度营业收入、净利润持续稳步增长。

六、完成2024年财务预算的措施

（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

（二）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；

（三）规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；

（四）规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；

（五）合理安排、使用资金，提高资金利用率。

七、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案六

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为158,914,063.14元，母公司净利润为112,387,070.34元，按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积11,238,707.03元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为356,738,257.07元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本为410,000,000股，其中回购专用账户的股数为1,521,975股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为408,478,025股，以此计算合计拟派发现金红利65,356,484.00元（含税），现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的41.13%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案七

关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

在2023年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘请其继续负责公司2024年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平决定其审计报酬。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案八

关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动公司董事、监事工作积极性，现制定董事、监事薪酬方案如下：

1.在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。

2.独立董事年度津贴为10万元/人（税前），其中独立董事履行独立董事职责中所必需的差旅费、餐费等费用，由公司据实承担。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案九

关于使用超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用超募资金永久补充流动资金,现将本议案提交本次董事会会议审议。具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年3月15日出具的《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕542号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价格为人民币22.53元，募集资金总额为112,650.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计10,039.79万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为102,610.21万元，其中，超募资金为20,610.21万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了致同验字（2022）第110C000202号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司披露的《药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

单位：万元

三、使用超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。自2023年年度股东大会审议通过起，公司拟用于永久补充流动资金的金额为6,000万元，占超募资金净额的29.11%，未超过超募资金净额的30%。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，有助于满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届

监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案十

关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，2024年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融机构申请累计总额不超过 9 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。本次综合授信额度决议有效期自2023年度股东大会审议通过本事项之日起至审议2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项的董事会或股东大会决议生效之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理授信相关的事宜。

本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

议案十一

关于新增及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，公司修订了部分内部制度：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事、高级管理人员及相关人员持股变动管理制度》。本议案已经公司2024年4月25日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董 事 会2024年6月13日

听取：独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，公司独立董事就 2023 年度工作情况作了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。现提交股东大会予以听取。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

独立董事：杜鹃、余波、肖斌卿

2024年6月13日