药康生物：华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司 差异化分红送转特殊除权除息处理事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)作 为江苏集萃药康生物科技股份有限公司(以下简称“药康生物”、“公司”或“发 行人”)首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规的规定,对药康生物2025 年年度 利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分 红”)事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次差异化分红的原因
2023 年12 月25 日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有或自筹资 金通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将用于员工持股计划或股权激 励,回购股份的资金总额不低于人民币2,000 万元(含),不超过人民币4,000 万元(含),回购股份的价格不超过人民币29 元/股(含),回购股份的期限自董 事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
2024 年10 月29 日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金和股 票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式进行股份回购,回购股份将用于员工 持股计划或股权激励,回购股份的资金总额不低于人民币2,200 万元(含),不 超过人民币4,000 万元(含),回购股份的价格不超过人民币18 元/股(含),回 购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
公司两期回购计划共累计回购股份3,070,000 股。2025 年6 月6 日,公司收 到中国证券登记结算有限责任公司通知,公司申请的员工持股计划非交易过户已 办理完成,已将公司回购专用证券账户中所持有的158.00 万股公司股票非交易
过户至“江苏集萃药康生物科技股份有限公司—2025 年员工持股计划”证券账 户。2025 年10 月27 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司通知,公司 申请的员工持股计划预留份额非交易过户已办理完成,已将公司回购专用证券账 户中所持有的46.00 万股公司股票非交易过户至“江苏集萃药康生物科技股份有 限公司—2025 年员工持股计划”证券账户。截至本核查意见出具日,公司回购 专用证券账户持股数量已变更为1,030,000 股。
根据《上市公司股份回购规则》的相关规定,上市公司回购的股份自过户至 上市公司回购专用账户之日起即失去其权利,不享有股东大会表决权、利润分配、 公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利,不得质押和出借。上市公 司在计算相关指标时,应当从总股本中扣减已回购的股份数量。因此,公司2025 年年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2026 年5 月14 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》,同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的 总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润,拟向全体股东每10 股派发现金红利1.90 元(含税)。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份 的基数发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额,并将另 行公告具体调整情况。
2025 年4 月21 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025 年员工持股计划(草案)>及其摘 要的议案》等议案。2025 年6 月6 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公 司出具的《证券过户登记确认书》,“江苏集萃药康生物科技股份有限公司回购专 用证券账户”(证券账户号码:B886291072、B886868578)所持有的1,580,000 股公司股票已于2025 年6 月5 日非交易过户至“江苏集萃药康生物科技股份有 限公司—2025 年员工持股计划”证券账户(证券账户号码:B887289727),过户 价格为7.12 元/股。公司回购专用证券账户持股数量已从2,589,362 股,变更为 1,009,362 股。
2025 年6 月6 日至2025 年10 月26 日,公司通过上海证券交易所交易系统 以集中竞价交易方式回购公司股份480,638 股。公司回购专用证券账户持股数量 已从1,009,362 股,变更为1,490,000 股。
2025 年10 月27 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》,“江苏集萃药康生物科技股份有限公司回购专用证券账户” (证券账户号码:B886868578)所持有的460,000 股公司股票已于2025 年10 月 24 日非交易过户至“江苏集萃药康生物科技股份有限公司—2025 年员工持股计 划”证券账户(证券账户号码:B887289727),过户价格为7.12 元/股。公司回 购专用证券账户持股数量已从1,490,000 股变更为1,030,000 股。
截至本核查意见出具日,公司总股本为410,000,000 股,其中回购专用账户 的股数为1,030,000 股,因此本次拟发放现金红利的股本基数为408,970,000 股, 以此计算合计拟派发现金红利77,704,300.00 元(含税)。本次利润分配不送红股, 不以资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定,除权(息)参考价格的 计算公式为:
\[除权(息,参考价格 =(前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)。\]
由于公司本次进行差异化分红,上述公式中现金红利指以实际分派根据总股 本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2025 年年度股东会决议通过的利 润分配方案,公司本次仅进行现金分红,无资本公积金转增股本和送红股。因此, 公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。
\[虚拟分派的每股现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红\]
\[利, \div 总股本 =408,970,000 × 0.19 ÷ 410,000,000 \approx 0.190 元 / 股。\]
以本核查意见出具之前一交易日2025 年5 月18 日公司股票收盘价21.20 元 /股测算:
\[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格 =(前收盘价格-虚拟分派的每股现\]
\[金红利, \div(1+ 流通股份变动比例 )=(21.20-0.190) \div(1+0)=21.010 元 / 股。\]
\[根据实际分派计算的除权(息,参考价格=(前收盘价格-每股现金红利, \div\]
\[(1+ 流通股份变动比例 )=(21.20-0.19) \div(1+0)=21.01 元 / 股。\]
除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的除权(息)参考价格-根据虚 拟分派计算的除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的除权(息)参考价格 \(=|21.01-21.010| ÷21.01=0 \%\) ,小于1%。
综上,公司实施差异化权益分派对除权(息)参考价格影响的绝对值在1% 以下,影响较小。
四、保荐人意见
保荐人认为:公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回 购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上 市公司和全体股东利益的情形。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份 有限公司差异化分红送转特殊除权除息处理事项的核查意见》之签字盖章页) 页)
保人
李李