药康生物：关于向参股公司增资暨关联交易的公告
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
投资标的名称:江苏灵康生物科技有限公司(以下简称“灵康生物”或 “标的公司”);
投资金额:江苏集萃药康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟 以自有资金500 万元认缴参股公司灵康生物新增的注册资本89.2857 万元;
本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组:因本次投资前,公司持 有灵康生物33.3413%的股权,灵康生物属于公司重要的合营企业或联营企业。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏集萃药康生物科技股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,灵康生物为公司关联方,本 次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组;
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司2026 年第 三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议、第二届董事会 第十九次会议审议通过,本次交易未达到股东会审议标准;
?其他需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次交易以最终签署的正式 协议为准,且尚需办理工商变更登记,最终审批时间存在不确定性。灵康生物在 未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管 理等方面的不确定因素,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
一、对外投资概述
(一)本次交易概况
1、本次交易概况
灵康生物为公司投资的一家参股公司,鉴于市场需求和业务发展资金需求, 公司拟以货币出资方式向灵康生物进行增资,本次增资总金额500 万元(对应新 增注册资本89.2857 万元),本次增资完成后,灵康生物注册资本由1,500.1786 万元增加至1,589.4643 万元,增资后公司持股比例由33.3413%增加至37.0857%。
2、本次交易的交易要素
| | □新设公司 ? ? |
| 投资标的名称 | 江苏灵康生物科技有限公司 |
| 投资金额 | ? 已确定,具体金额(万元): 500.00 ? 尚未确定 |
| 出资方式 | ? 现金 ? 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他: \_\_\_\_\_ □实物资产或无形资产 □股权 □其他: \_\_\_\_\_\_ |
| 是否跨境 | □是 ? 否 |
(二)董事会审议情况,是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
公司于2026 年6 月17 日召开第二届董事会第十九次会议,以9 票通过,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,同 意公司向参股公司灵康生物增资500.00 万元。2026 年第三次独立董事专门会议、 第二届董事会审计委员会第十五次会议已就该议案发表了明确的同意意见。
截至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人 之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上,且未超过3,000 万元,本次关联交易无需提交公司股东会审议。
(三)明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
因本次投资前,公司持有灵康生物33.3413%的股权,灵康生物属于公司重 要的合营企业或联营企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司 章程》的有关规定,灵康生物为公司关联方,本次交易构成关联交易,但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
(一)投资标的概况
灵康生物成立于2023 年6 月7 日,由张文、潘军联合创立,是一家专业从 事实验猪的人类疾病动物模型的研发、基因编辑动物开发、异种移植器官移植研 究、动物实验服务等业务的公司。
(二)投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ? 增资现有公司(□同比例□非同比例) |
| 标的公司类型 (增资前) | 参股公司 |
| 法人 / 组织全称 | 江苏灵康生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91321322MACMBBJMXM □不适用 |
| 法定代表人 | 张文 |
| 成立日期 | 2023/6/7 |
| 注册资本 | 1500.1786 万元 |
| 实缴资本 | 1250.0000 万元 |
| 注册地址 | 江苏省宿迁市沭阳县李恒镇汤涧工业区沭李路 606 号 |
| 主要办公地址 | 江苏省宿迁市沭阳县李恒镇汤涧工业区沭李路 606 号 |
| 控股股东 / 实际控制人 | 张文 |
| 主营业务 | 许可项目:实验动物生产;实验动物经营;饲料生产; 饲料添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 |
| 法人 / 组织全称 | 北京灵康鑫润科技中心(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | ? 91110108MACQU1Y482 □不适用 |
| 执行事务合伙人 | 张文 |
| 成立日期 | 2023/8/9 |
| 出资额 | 200 万元人民币 |
| 实缴出资额 | - |
| 注册地址 | 北京市海淀区善缘街 1 号 8 层 3-801 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区善缘街 1 号 8 层 3-801 |
| 控股股东 / 实际控制人 | 张文 |
| 与标的公司的关系 | 持有标的公司 9.9988% 股权 |
| 主营业务 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;企业管理;企业管理 咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) (不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。) |
2、张文
| 姓名 | 张文 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省沭阳县沭李路 606 号 |
| 与标的公司的关系 | 直接持有标的公司 46.6611% 股权,法定代表人、实 际控制人 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ? 否 |
3、潘军
| 姓名 | 潘军 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区紫御香山红枫路 2 号 |
| 与标的公司的关系 | 持有标的公司 6.6659% 股权 |
4、王丽坤
| 姓名 | 王丽坤 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 海南省三亚市崖州区保利浅海 7 栋 |
| 与标的公司的关系 | 持有标的公司 3.3329% 股权 |
| 是否为失信被执行人 | □是 ? 否 |
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
公司以本次增资前灵康生物估值为人民币8,401.00 万元作为定价基础,以人 民币500.00 万元的价款认购标的公司新增注册资本人民币89.2857 万元,其中人 民币89.2857 万元计入注册资本,剩余的410.7143 万元计入标的公司资本公积。
经各方确认,若本次交易完成后,灵康生物本次增资的整体估值为8,901.00 万元人民币。在本轮投资协议签署后的1 年内,公司仍可以按照上述估值继续追 加投资人民币500.00 万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 江苏灵康生物科技有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 □公开挂牌方式确定 □其他: |
| 交易价格 | ? 已确定,具体金额(万元):公司增资 500 万元 □尚未确定 |
(二)定价合理性分析