龙芯中科：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：688047 证券简称：龙芯中科 公告编号：2023-040

龙芯中科技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

重要内容提示：

龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：公司拟实施股份回购全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

2、回购规模：回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

3、回购价格：公司本次回购股份的价格拟不超过人民币128元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：本次回购资金来源为自有资金。

? 相关主体是否存在减持计划：

公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙芯中科股东减持股份计划公告》（2023-024），公司持股5%以上股东林芝鼎孚创业投资管理有限公司－宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科百孚”）、利河伯资本管理（横琴）有限公司－横琴利禾博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴利禾博”）、上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖华蕴”）及其一致行动人宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖祁贤”）拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份。截至公告披露日，上述相关股东的减持计划尚在实施当中。

经问询，公司持股5%以上股东横琴利禾博，除已披露的减持计划外，在未来3个月内无减持公司股份计划。如后续拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。合计持股5%以上的股东鼎晖华蕴及其一致行动人鼎晖祁贤，除已披露的减持计划外，在未来3个月无新增公司股份减持计划；在未来6个月内存在实施减持部分股份的可能。如后续实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟全部用于公司员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。

公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司将不在下述期间回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过人民币128元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份拟全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

以公司目前总股本40,100万股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币5,000万元和回购价格上限128元/股进行测算，本次拟回购数量约为234,375股至390,625股，约占公司目前总股本的比例为0.06%至0.10%。

注：具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元。

以截至2023年8月25日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限128元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年6月30日，公司总资产为43.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为38.05亿元，流动资产为34.87亿元。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，按2023年6月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为1.16%、1.31%、1.43%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日，公司资产负债率为11.78%，货币资金为9.14亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、控股股东增持公司股份相关情况

公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《龙芯中科关于控股股东增持股份计划的公告》（2022-011），公司控股股东北京天童芯源科技有限公司（以下简称“天童芯源”）拟进行增持，计划增持期间自2022年10月31日起6个月内。2022年10月31日至2023年4月28日期间，天童芯源通过上海证券交易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份39,150股，占总股本的0.0098%，合计增持金额5,033,614.58元（不含交易费用）。该次增持计划已实施完毕，具体情况详见公司在2023年5月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持股份计划实施完成的公告》（2023-015）。

天童芯源基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，拟于2023年7月20日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，拟增持股份合计金额不低于人民币500万元且不高于人民币1,000万元。具体情况详见公司分别在2023年7月19日、2023年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于控股股东增持股份计划的公告》（2023-029）、《龙芯中科关于控股股东增持股份进展的公告》（2023-035）。目前该增持计划仍在正常实施当中。

2、其他说明

除公司控股股东天童芯源由于上述实施股份增持计划而增持公司股份的情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；在股份回购期间，除上述公司控股股东天童芯源正在实施的增持公司股份的计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持公司股份的计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙芯中科股东减持股份计划公告》（2023-024），中科百孚、横琴利禾博、鼎晖华蕴及其一致行动人鼎晖祁贤拟通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份。截至公告披露日，上述相关股东的减持计划尚在实施当中。

经问询，公司持股5%以上股东横琴利禾博，除已披露的减持计划外，在未来3个月内无减持公司股份计划。如后续拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。合计持股5%以上的股东鼎晖华蕴及其一致行动人鼎晖祁贤，除已披露的减持计划外，在未来3个月无新增公司股份减持计划；在未来6个月内存在实施减持部分股份的可能。如后续实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

公司于2023年8月18日收到公司董事长胡伟武先生“关于龙芯中科技术股份有限公司回购公司股份”的提议。公司董事长胡伟武先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。

提议人胡伟武先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人胡伟武先生在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司员工持股及/或股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、

财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）公司本次回购股份拟全部用于公司员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

（四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。

公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第一届董事会第二十次会议决议公告的前一个交易日（即2023年8月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司在2023年9月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（2023-039）。

2、股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：龙芯中科技术股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886022449

3、后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

龙芯中科技术股份有限公司董事会

2023年9月4日