长光华芯：华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的核查意见.pdf
华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司
2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“长光华芯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对长光华芯2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的议案》。关联董事闵大勇、王俊回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易的内容和定价客观、公允、合理、可行，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意确认公司关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的事项，并同意将该议案提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易主要为向关联方销售商品，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原
则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司在2022年度发生的关联交易及预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的要求，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度的关联交易情况及2023年度关联交易预测情况如下：
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 | 20,000.00 | 5,936.92 | 受市场变化，预测与实际达成的合理差异 |
| 武汉华日精密激光股份有限公司 | 1,400.00 | 890.06 | 受市场变化，预测与实际达成的合理差异 | |
| 小计 | 21,400.00 | 6,826.98 | - | |
| 向关联方采购商品 | 关联公司M | 600.00 | 363.82 | 受市场变化，预测与实际达成的合理差异 |
| 小计 | 600.00 | 363.82 | - | |
| 合计 | 22,000.00 | 7,190.80 | - | |
注：自2021年9月15日起间接持有公司股份5%以上的股东徐少华不再担任武汉锐科光纤激光技术股份有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2022年10月起武汉锐科光纤激光技术股份有限公司不再构成公司的关联方，公司对其的上年实际发生金额为2022年1-9月交易金额。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 1,300.00 | 3.37% | 298.00 | 890.06 | 2.30% | 预计激光器市场回暖 |
| 合计 | 1,300.00 | 3.37% | 298.00 | 890.06 | 2.30% | - | |
注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2022年度同类业务发生额比较。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 武汉华日精密激光股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何立东 |
| 注册资本 | 4,474.8796万元 |
| 成立日期 | 2003年7月14日 |
| 住所及主要办公地点 | 武汉东湖新技术开发区流芳园横路1号 |
| 经营范围 | 全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率，从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营） |
| 主要股东 | 苏州长光华芯光电技术股份有限公司持股19.55%；徐进林持股13.41%；武汉华工激光工程有限责任公司持股12.96%；建投投资有限责任公司持股9.39%；深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）持股7.00%；ZHENLIN LIU持股5.19%等 |
| 近一年财务状况 | 资产总额34,122.33万元，净资产20,683.36万元，营业收入13,894.93万元，净利润478.24万元。 |
（二）与公司的关联关系
公司名称
| 公司名称 | 武汉华日精密激光股份有限公司 |
| 关联关系 | 公司持股19.55%且董事长闵大勇担任董事的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司预计的2023年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方武汉华日精密激光股份有限公司销售光纤耦合模块等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司预计2023年度日常性关联交易的事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次2022年度关联交易情况及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，本次事项尚需股东大会审议。公司本次2022年度关联交易情况及2023年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司及全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，本保荐机构对长光华芯2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州长光华芯光电技术股份有限公司2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
时 锐 朱 辉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日