长光华芯：独立董事专门会议议事规则

独立董事专门会议议事规则

苏州长光华芯光电技术股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步完善苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下称“公司”）的治理结构，维护公司整体利益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。

第二章 议事规则

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议通知原则上提前5天送达全体独立董事。情况紧急时，可不受上述通知时间限制。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。每位独立董事享有一票表决权；会议的表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第七条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯等方式召开。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，行使表决权及签署相关文件。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及所议事项涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使以下特别职权时，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事就独立董事专门会议审议事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。对所议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其他会议材料保存期限为十年。

第十三条 出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 附则

第十四条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”“少于”不包含本数。

第十五条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和提出修改意见。未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。