炬芯科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2023-030

炬芯科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

3、回购价格：不超过人民币43.00元/股（含）；

4、回购金额区间：回购资金总额不低于人民币2,650万元（含），不超过人民币5,300万元（含）；

5、回购资金来源：公司超募资金。

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

（三）2023年8月17日，公司董事长、总经理周正宇先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-022）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，则依法履行减少注册资本的程序，将尚未使用的已回购股份予以注销。

（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币5,300万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币2,650万元（含），不超过人民币5,300万元（含）。

回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币5,300万元，回购价格上限

43.00元/股进行测算，回购数量约为123.25万股，回购股份比例约占公司总股本的1.01%；按照本次拟回购金额下限人民币2,650万元，回购价格上限43.00元/股进行测算，回购数量约为61.63万股，回购股份比例约占公司总股本的0.51%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格：不超过人民币43.00元/股（含）。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金来源：公司超募资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币2,650万元（含）和上限人民币5,300万元（含），回购价格上限43.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上表本次回购前为截至到2023年6月30日的数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产184,470.72万元，归属于上市公司股东的净资产177,250.19万元，货币资金及交易性金融资产138,063.40万元。按照本次回购资金上限5,300万元（含）测算，分别占上述财务数据的2.87%、2.99%、3.84%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为3.91%，流动负债合计6,058.05万元，非流动负债合计1,162.49万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。

2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生

变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司控股股东、实际控制人所持有的公司全部股份在拟定的回购期间均处于限售锁定期，不涉及减持事项。公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员在拟定的回购期间均暂无明确的增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东暨持股5%以上股东、实际控制人所持有的公司全部股份在未来3个月、未来6个月均处于限售锁定期，不涉及减持事项。

经问询，公司董事长暨回购提议人、其余的董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关

减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人周正宇先生是公司董事长兼总经理。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司的稳定、持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份未授出而注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-029）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：炬芯科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886012680

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2023年8月30日