炬芯科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯科技对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，为拓展公司在汽车音频相关领域的布局，进一步拓宽公司产品种类，提升公司综合竞争力和投资收益水平，公司全资子公司熠芯（珠海）微电子研究院有限公司（以下简称“珠海熠芯”）拟与上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪鼎瑞”）、上海迪威声企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪威声”）、上海锐声泰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐声泰”）共同出资人民币400万元投资炬迪（上海）科技有限公司（以下简称“上海炬迪”）。其中珠海熠芯认缴出资人民币150万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的15%；迪鼎瑞认缴出资人民币50万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的5%；迪威声新增认缴出资人民币120万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的12%；锐声泰新增认缴出资人民币80万元，占本次投资后上海炬迪注册资本的8%。本次对外投资协议尚未签署，最终上海炬迪的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次投资涉及与关联方迪鼎瑞共同投资，构成关联交易。迪鼎瑞为公司副总经理LIU SHUWEI担任执行事务合伙人的持股平台，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，迪鼎瑞为公司的关联方。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的累计关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
迪鼎瑞为公司副总经理LIU SHUWEI担任执行事务合伙人的持股平台。根据《上市规则》中的相关规定，迪鼎瑞为公司的关联方。
除上述关联关系外，炬芯科技与迪鼎瑞之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
（二）关联方基本情况
| 企业名称 | 上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2023-10-26 |
| 出资额 | 900万人民币 |
| 执行事务合伙人 | LIU SHUWEI |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 合伙人 | 广汇亚太有限公司（持股77.7778%）、LIU SHUWEI（持股22.2222%） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 成立时间较短，截至本核查意见出具日，暂无财务数据 |
注：广汇亚太有限公司由LIU SHUWEI 100%控制
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为上海炬迪15%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
上海炬迪是一家专注于汽车音频DSP芯片研发、设计及销售的高科技企业，致力于为汽车行业的车载音响系统提供沉浸式音效、个性化娱乐、高清通话、语音交互增强、舒适降噪等方面的高品质音质音效。上海炬迪以算法定义芯片，可以为客户提供芯片和个性化的定制算法包。上海炬迪的具体情况如下：
| 企业名称 | 炬迪（上海）科技有限公司 |
| 成立时间 | 2023-10-16 |
| 注册资本 | 600万人民币 |
| 法定代表人 | 缪海波 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；软件销售；网络技术服务；电子产品销售；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主要财务数据 | 成立时间较短，截至本核查意见出具日，暂无财务数据 |
（三）本次交易前后的出资比例
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 出资比例（股权比例） | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（股权比例） | |
| 上海迪威声企业咨询合伙企业（有限合伙） | 480 | 80% | 600 | 60% |
| 上海锐声泰企业咨询合伙企业（有限合伙） | 120 | 20% | 200 | 20% |
| 熠芯(珠海)微电子研究院有限公司 | - | - | 150 | 15% |
| 上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业(有限合伙) | - | - | 50 | 5% |
| 合计 | 600 | 100% | 1,000 | 100% |
（四）其他情况说明
截至本核查意见出具日，上海炬迪最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。上海炬迪现有股东迪威声、锐声泰（以下合称“现有股东”）同意放
弃对本次增资所享有的优先认购权。截至本核查意见披露日，上海炬迪产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次对外投资，交易各方均按照1元/注册资本的出资价格，以货币认缴出资。本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商，并综合上海炬迪的技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、熠芯（珠海）微电子研究院有限公司
2、上海迪鼎瑞企业咨询合伙企业（有限合伙）
3、上海迪威声企业咨询合伙企业（有限合伙）
4、上海锐声泰企业咨询合伙企业（有限合伙）
5、炬迪（上海）科技有限公司
6、缪海波
（二）投资金额及出资安排
珠海熠芯、迪鼎瑞和上海炬迪现有股东合计以人民币400.00万元的价款出资认缴上海炬迪，新增注册资本合计人民币400.00万元，并获得本次增资后上海炬迪合计40.00%的股权，上海炬迪注册资本由人民币600.00万元增加至人民币1,000.00万元。
其中，珠海熠芯以人民币150.00万元的价款认缴出资上海炬迪，并获得本
次增资后上海炬迪15.00%的股权，其中人民币150.00万元全部计入注册资本；迪鼎瑞以人民币50.00万元的价款认缴出资上海炬迪，并获得本次增资后上海炬迪5.00%的股权，其中人民币50.00万元全部计入注册资本；迪威声以人民币
120.00万元的价款认缴出资上海炬迪，并获得本次增资后上海炬迪12.00%的股权，其中人民币120.00万元全部计入注册资本；锐声泰以人民币80.00万元的价款认缴出资上海炬迪，并获得本次增资后上海炬迪8.00%的股权，其中人民币
80.00万元全部计入注册资本。
（三）交割和验资
珠海熠芯及迪鼎瑞应在协议签署且协议约定的各项前置条件全部得以满足之日起的十个工作日内将本次增资价款缴付至上海炬迪指定的收款账户。
上海炬迪应在出资日后十五个工作日内完成本次增资和公司章程变更所需要的登记及备案等手续。
（四）终止或解除
在下述情况下，协议可以被终止或解除：
1、各方全体一致书面同意；
2、本次增资未能于签署日后四十五日内完成新增注册资本的工商变更；
3、如上海炬迪和现有股东任一方在协议中做出的陈述与保证被证明为虚假、在重大方面不准确或有重大遗漏；
4、或如任一方未履行或未适当履行协议项下的其他义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未完成补救的情形。
（五）赔偿和违约
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用（包括但不限于律师费和其他为主张权利而支出的成本及费用）进行赔偿。
（六）争议解决
就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应通过双方之间的友好协商解决。如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十天内通过协商得到解决，则该争议可以提交上海仲裁委员会仲裁，一裁终局。
（七）生效
自协议各方法定代表人或授权代表人签署之日起生效。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
本次与关联方共同投资是基于公司发展战略的需要，通过整合外部资源布局汽车音频领域，进一步拓宽公司产品种类，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力和投资收益水平，有助于公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；
2、尽管公司已对上海炬迪进行了充分的调研和评估，但上海炬迪未来可能面临宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及独立意见
公司于2023年11月21日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第六次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项，有利于提
升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。
（二）董事会审议情况
公司于2023年11月24日召开公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的全体董事一致表决通过。
（三）监事会审议情况
2023年11月24日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。综上，公司监事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响；上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，且无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵美华 | 汪 伟 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日