炬芯科技：2024年第二次临时股东大会会议资料
炬芯科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688049 证券简称：炬芯科技
炬芯科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年7月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 . 7议案四：关于修订《投融资管理制度》的议案 ...... 9
议案五：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 10
炬芯科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前到大会签到处进行登记，大会主持人根据大会签到处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
炬芯科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年7月8日（星期一）下午14：00
2、现场会议地点：珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司
会议室
3、会议召集人：炬芯科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周正宇
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月8日至2024年7月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于修订<投融资管理制度>的议案》 |
| 5 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
炬芯科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2024年6月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。
本议案涉及关联股东回避表决且为股东大会特别决议事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位无关联股东予以审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年7月8日
议案二：关于制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2024年6月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案涉及关联股东回避表决且为股东大会特别决议事项，已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位无关联股东予以审议。
炬芯科技股份有限公司监事会
2024年7月8日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联股东回避表决且为股东大会特别决议事项，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位无关联股东予以审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年7月8日
议案四：关于修订《投融资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司对《投融资管理制度》进行了修订，修订后的《炬芯科技股份有限公司投融资管理制度》详见公司于2024年6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司投融资管理制度》（2024年6月）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年7月8日
议案五：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司以2024年6月20日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增24,136,404股，转增后公司总股本由122,000,000股增加至146,136,404股，相应注册资本由人民币122,000,000元增加至146,136,404元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据上述变更注册资本事项，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币12,200万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币146,136,404元。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为12,200万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为146,136,404股，全部为普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准内容为准。
修订后的《炬芯科技股份有限公司章程》详见公司于2024年6月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《炬芯科技股份有限公司章程》（2024年6月）。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
炬芯科技股份有限公司董事会
2024年7月8日