爱博医疗：中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
公司简称：爱博医疗 证券代码：688050
中国国际金融股份有限公司
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的达成情况........ 7
六、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的达成情况........ 9七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
| 爱博医疗、公司、上市公司 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告 |
| 本次限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划 | 指 | 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 董事会认为需要激励的技术骨干、销售骨干和其他业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
二、声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在爱博医疗提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱博医疗全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由爱博医疗提供，爱博医疗已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱博医疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱博医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021年3月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年3月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）2021年3月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冷新宇先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021年3月31日至2021年4月11日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可在公示期内通过书面方式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（六）2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（七）2022年6月6日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年6月14日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（九）2024年6月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年6月16日，因此激励对象首次授予
的第三个归属期为2024年6月16日至2025年6月15日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| 注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所对公司出具的2023年度审计报告（XYZH/2024BJAA12B0093号），公司2023年度经调整后的净利润为299,316,187.61元，年均复合增长率为49.44%，大于目标值35%，业绩达标，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||
| （四）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 本期拟归属的72名激励对象中，存在部分个人层面员工绩效考核未达到对应评级的情形，因此不能完全归属。 | |||||||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||||
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | |||||||
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属股票具体情况
1、首次授予日：2021年6月16日。
2、归属数量：189,702股。（经2023年度权益分派调整后）
3、归属人数：72人。
4、首次授予价格（调整后）：22.42元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予的激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 董事会秘书 | 1 | 13,500 | 4,050 | 30.00% |
| 2 | 销售骨干、技术骨干、其他业务骨干 | 71 | 621,000 | 185,652 | 29.90% |
| 合计 | 634,500 | 189,702 | 29.90% | ||
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员
六、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年3月29日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年3月29日至2025年3月28日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||||||||
| 注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所对公司出具的2022年度审计报告（XYZH/2023BJAA12B0119号），公司2022年度经调整后的净利润为222,738,801.01元，年均复合增长率为57.60%，大于目标值40%，业绩达标，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本期拟归属的6名激励对象中，激励对象中不存在个人层面员工绩效考核未达到对应评级的情形，因此可以完全归属。 | ||||||||||||||
（三）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属股票具体情况
1、预留授予日：2022年3月29日。
2、归属数量：17,280股。（经2023年度权益分派调整后）
3、归属人数：6人。
4、首次授予价格（调整后）：22.42元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予的激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 激励对象职务 | 激励对象人数 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量（股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 董事会秘书 | 1 | 13,500 | 2,700 | 20.00% |
| 2 | 销售骨干、技术骨干、其他业务骨干 | 5 | 72,900 | 14,580 | 20.00% |
| 合计 | 86,400 | 17,280 | 20.00% | ||
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，爱博医疗本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的授权和批准，拟归属的激励对象符合《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的归属需要满足的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及本次限制性股票激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》盖章页）
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2024年 6 月 日