爱博医疗：第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2024-056

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱博医疗”）第二届董事会第十六次会议通知及相关材料于2024年11月30日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议于2024年12月5日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议由董事长解江冰先生召集并主持，应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议并通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司、保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司于2024年11月25日向符合条件的投资者发送了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。经2024年11月28日投资者报价并根据《认购邀请书》确定的关于发行价格、发行对象及股份分配数量的确定程序和规则，确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司分别与博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司签署了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于公司<2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》

经与会董事认真审议，认为公司编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合法律法规和中

国证监会、上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新本次以简易程序向特定对象发行股票方案，具体调整内容如下：

调整前：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行时间和发行方式

本次发行的股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由公司董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定进行。

（七）募集资金金额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。调整后：

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行时间和发行方式

本次发行的股票采用简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次的发行对象为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年11月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

2024年11月28日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为3,787,878股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为29,999.99万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实

际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议并通过《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

经与会董事认真审议，同意公司更新编制的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于设立公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

经与会董事认真审议，同意公司设立募集资金专用账户用于本次发行股票募集资金的专项存放、管理和使用，并与保荐机构中国银河证券股份有限公司和募集资金专用账户开户银行共同签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专用账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会

2024年12月6日