爱博医疗：中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774号）批复，同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人（主承销商）”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱博医疗本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及爱博医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合爱博医疗及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、发行人的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年11月26日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股。本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为3,593,615股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为8家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。最终具体配售结果如下：

（五）募集资金量及发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为284,614,308.00元，扣除相关发行费用4,001,997.70元（不含税）后募集资金净额280,612,310.30元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年10月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年12月5日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认

购协议之补充协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。

（二）本次发行监管部门批准程序

2025年2月28日，发行人收到上交所出具的《关于受理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资〔2025〕23号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2025年3月12日获上交所审核通过，并于2025年3月14日向中国证监会提交注册。

2025年4月16日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774号），同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

爱博医疗本次向特定对象发行股票发送《认购邀请书》的对象共计126名，其中包括28家证券投资基金管理公司、20家证券公司、12家保险机构投资者、其他已经表达过认购意向的49名投资者（含2024年11月25日（T-3日）向投资者发送认购邀请书后至2024年11月28日（T日）9:00前，新增的8名意向投资者）以及截至2024年11月20日前20名股东中的17名（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）。

经核查，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，最终认购方不包括爱博医疗和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024年11月28日9:00-12:00），在上海市方达律师事务所律师全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）合计收到18家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。

经核查，18名申购对象中有8名属于证券投资基金管理公司，1名属于合格境外机构投资者，无需缴纳申购保证金，另外9名申购对象已在当日12点前按时足额缴纳了申购保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：

序号

经核查，发行人和保荐人（主承销商）认为，上述参与申购的18名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了符合要求的《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价均为有效报价。

（三）发行对象及获配情况

1、竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为79.20元/股，发行股份数量为3,787,878股，获配总金额为299,999,937.60元，最终确定8名申购对象均获得配售，获配对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

前述竞价结果已于2024年12月5日经公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过。

本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

2、调减募集规模

发行人于2025年2月24日召开第二届董事会第十七次会议，决定将本次募集资金总额由299,999,937.60元调整为284,614,308.00元。在发行价格保持为

79.20元/股不变的情况下，本次发行数量相应由3,787,878股调整为3,593,615股，对各发行对象获配数量进行同比例调减。调减后各发行对象的获配股数及获配金额情况如下：

序号

3、最终配售结果

发行人和保荐人（主承销商）于2025年4月21日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

本次发行对象最终确定为8名，为博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、J.P. MORGAN SECURITIES PLC、工银瑞信基金管理有限公司、永赢基金管理有限公司、董易、易方达基金管理有限公司，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于认购对象投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次获得配售的投资者已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）对其材料进行核查。

经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配，具体情况如下表：

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

保荐人（主承销商）对本次以简易程序向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、博时基金管理有限公司以其管理的公募基金和社保基金参与本次认购，永赢基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。

3、J.P. MORGAN SECURITIES PLC为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。

4、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（六）关于认购对象的出资来源情况

保荐人（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及《申购报价单》中申购对象出具的相关承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人

员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款、验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年4月21日向本次发行获配的8名发行对象发出了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2025年4月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《申购资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0192）。经审验，截至2025年4月24日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计284,614,308.00元。

2025年4月25日，保荐人（主承销商）将扣除相关费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2025年4月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《募集资金验资报告》（XYZH/2025BJAA12B0200）。经审验，截至2025年4月25日止，公司本次募集资金总额为284,614,308.00元，扣除各项发行费用人民币4,001,997.70元后，公司实际募集资金净额为人民币280,612,310.30元，其中计入股本人民币3,593,615.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币277,018,695.30元。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2025年2月28日，公司收到上交所出具的《关于受理爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司沪市科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资〔2025〕23号），公司于2025年3月1日进行了公告。

2025年3月12日，本次发行申请获上交所审核通过，公司于2025年3月13日进行了公告。

公司于2025年4月16日收到中国证监会出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774号），并于2025年4月18日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行过程符合相关法律法规，以及公司董事会、股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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