佳华科技：光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对佳华科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2020年2月13日出具的《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕266号）,同意公司首次发行股票的注册申请，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股19,334,000股，并于2020年3月20日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为77,334,000股，其中有限售条件流通股59,628,780股，无限售条件流通股17,705,220股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东7名，股东分别为上海百昱信息技术有限公司（原北京韦青信息技术有限责任公司）（以下简称“上海百昱”）、李玮、共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城华云”）、李劲、上海普纲企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海普纲”）、李增亮、田三红，数量为53,505,158股，占公司股本总数的69.19%，具体详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量为53,505,158股，现锁定期即将届满，将于2023年3月20日起上市流通。

契约锁契约锁

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股形成后至本公告发布之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东的相关承诺如下：

1、公司控股股东上海百昱承诺：

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管

理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；（2）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定；（3）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。（4）本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本公司所持发行人股份的，本公司承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔 2017〕 9 号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本公司在锁定期届满后 2 年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（5）本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由

契约锁契约锁

发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。

2、公司实际控制人李玮、王倩承诺：

（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（2）遵守法律法规、 中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。（3）若发行人上市后 6 个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。（4）除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。（5）本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本人所持发行人股份的，本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本人在锁定期届满后 2 年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（6）本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。

3、持有公司 5%以上股份的股东共青城华云承诺：

（1） 自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人

管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行

契约锁契约锁

人的股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。（2）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。（3）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。（4）本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本单位所持发行人股份的，本单位承担按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本单位在锁定期届满后 2 年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（5）本单位减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位可以减持发行人股份。

4、公司股东李劲、上海普纲承诺：

（1）自发行人完成前述增资扩股工商变更登记手续之日（即 2019 年 3

月 29 日）起三年内，不转让或者委托他人管理本单位/本人在发行人首次公开发行股票并上市申报前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。（2）自发行人股票上市之日起 36个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有的发行人的股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。（3）若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本单位/本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调

契约锁契约锁

整）。（5）本单位/本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本单位/本人所持发行人股份的，本单位/本人承担按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。如本单位/本人在锁定期届满后 2 年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。（6）本单位/本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本单位/本人可以减持发行人股份。

5、公司股东股东李增亮、田三红承诺：

“（1）自发行人完成前述增资扩股工商变更登记手续之日（即 2019 年 3月 29 日）起三年内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票并上市申报前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（2）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。（3）遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。 ”

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为53,505,158股，占公司目前股份总数

的比例为69.19%。

（二）本次上市流通日期为2023年3月20日。

（三）限售股上市流通明细清单

契约锁契约锁

注：

1.比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所

致。

2. 公司股东北京韦青信息技术有限责任公司更名为上海百昱信息技术有限

公司

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请上市流通的限售股份的数

契约锁契约锁

量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文件以及股东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

契约锁契约锁

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：__________ _________

王 鹏 刘海涛

光大证券股份有限公司

2023年 月 日

契约锁契约锁