佳华科技：光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司向子公司提供授信担保的核查意见
光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司向子公司提供授信担保的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称光大证券或保荐机构）作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称佳华科技或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，就公司向其子公司提供授信担保事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、2023年度拟申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足经营和发展需求，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司与子公司太罗工业、数据科技、重庆佳华、佳华智联，就上述综合授信额度内的融资分别相互提供不超过人民币3亿元、0.5亿元、0.5亿元、1亿元的担保额度，合计不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要对各子公司的担保额度作适度调配。
上述综合授信及担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。
（二）审议程序
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公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
二、被担保人基本情况
（一）太原罗克佳华工业有限公司
| 公司名称 | 太原罗克佳华工业有限公司 | |
| 法定代表人 | 李玮 | |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园） | |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司持股100% | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 100,793.55 | |
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）负债总额
| 负债总额 | 74,542.93 |
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| 资产净额 | 26,250.61 | |
| 营业收入 | 14,511.16 | |
| 净利润 | -2,273.03 | |
| 扣除非经常损益后的净利润 | -3,730.21 | |
| 注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
（二）太原罗克佳华数据科技有限公司
| 公司名称 | 太原罗克佳华数据科技有限公司 | |
| 法定代表人 | 李玮 | |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原学府园区佳华街8号2层206室 | |
| 经营范围 | 计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;云计算数据中心运营管理服务;物联网设备的技术服务、技术研发;物联网设备的制造、销售;软件产品研发及生产、销售;增值电信业务;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 太罗工业持股100% | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 34,797.64 | |
| 负债总额 | 10,373.50 | |
| 资产净额 | 24,424.14 | |
| 营业收入 | 1,279.66 | |
| 净利润 | -1,152.05 | |
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
扣除非经常损益后的净利润
| 扣除非经常损益后的净利润 | -1,315.04 | |
| 注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司
| 公司名称 | 罗克佳华（重庆）科技有限公司 |
| 法定代表人 | 仇志伟 |
| 注册地址 | 重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房9栋 |
| 经营范围 | 许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或 |
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| 许可证件为准） 一般项目:云计算设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;环境保护专用设备制造;人工智能硬件销售;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人工智能双创服务平台;人工智能理论与算法软件开发;区块链技术相关软件和服务;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行维护服务;软件外包服务;计算机及办公设备维修;环保咨询服务;卫星遥感应用系统集成;工程管理服务;卫星遥感数据处理;计算机软硬件及辅助设备零售;地理遥感信息服务;信息系统集成服务;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;信息技术咨询服务;安全咨询服务;软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备批发;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;固体废弃物检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销售;互联网安全服务;工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司持股100% | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 22,775.02 | |
| 负债总额 | 14,635.09 | |
| 资产净额 | 8,139.93 | |
| 营业收入 | -2,975.19 | |
| 净利润 | -9,849.30 | |
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
扣除非经常损益后的净利润
| 扣除非经常损益后的净利润 | -10,362.01 | |
| 注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
（四）北京佳华智联科技有限公司
| 公司名称 | 北京佳华智联科技有限公司 |
| 法定代表人 | 王耀华 |
| 注册地址 | 北京市通州区嘉创路10号院6号楼4层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；环境监测专用仪器仪 |
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| 表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能硬件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 被担保人与上市公司的关联关系或其他关系 | 公司持股100% | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 | |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 21,494.13 | |
| 负债总额 | 2,645.24 | |
| 资产净额 | 18,848.88 | |
| 营业收入 | 2,094.03 | |
| 净利润 | -1,258.39 | |
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
扣除非经常损益后的净利润
| 扣除非经常损益后的净利润 | -1,436.81 | |
| 注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。 | ||
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。
三、担保主要内容
公司作为上述子公司的担保人及被担保人，就双方向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。
相互担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
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公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月27日召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》。监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
截止目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为18,500.00万元，其中公司对全资子公司担保13,500.00万元，全资子公司对公司担保5,000.00万元。除此之外，无其他对外担保事项，无逾期担保。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次为其全资子公司相互提供授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规
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的规定。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次公司向子公司提供授信担保事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司向子公司提供授信担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）:
王 鹏 刘海涛
光大证券股份有限公司2023年4月 日
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