佳华科技：光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-24 佳华科技(688051)公司公告

光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，负责佳华科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。

【重大事项提示】

一、2022年度公司营业收入持续大幅下降且业绩连续亏损，经营活动产生

的现金流量净额为负

2022年度，受国内外经济环境波动、各地财政资金紧张等因素影响，公司面对的政府和国有企业客户的需求出现削减或延后，同时市场竞争加剧，公司订单减少及数据运营服务项目续签合同额调低，同时，以往年度部分建设项目因政府工程结算审计发生收入核减，导致公司2022年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为26,129.81万元和-28,773.26万元，上年同期分别为48,634.77万元和-12,924.63万元。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-21,572.66万元。

本保荐机构提醒投资者对公司市场环境、经营状况和经营业绩的变化予以关注。

二、现金流风险

目前公司业务的大部分客户来自政府部门，该类客户的业务存在回款周期较长的情况，受到国内外经济环境波动的影响，部分客户资金紧张程度加剧，回款进度短期内进展缓慢，部分客户存在项目调减的情况；且公司存量货币资金持续下滑，如果后期应收账款回笼不及预期，可能导致公司现金流严重短缺。

契约锁契约锁

三、2022年内公司及相关人员因信息披露违规受到监管部门相关处罚

2022年10月20日，针对公司合同管理、部分采购环节和重大购房事项的内控有效性不足等问题，中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取了责令整改的行政监管措施；2022年11月10日，针对公司合同管理、部分采购环节和重大购房事项的内控有效性不足等问题，上海证券交易所对公司以及董事长、财务总监、董事会秘书采取出具监管警示函的行政监管措施。

四、公司2021年度审计报告保留意见及2021年度内部控制审计报告否

定意见涉及事项影响已消除

2021年度，因公司子公司山东罗克佳华科技有限公司重大购房事项，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告；因公司开展专网通信业务及控股子公司山东罗克佳华科技有限公司在重大购房事项上体现出公司相关风险评估和控制活动存在重大缺陷，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。

针对上述审计报告保留意见和内部控制审计报告否定意见所涉及事项，公司采取了相关措施，进行了整改，相关影响已消除，详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字[2023]0011526号）及《罗克佳华科技集团股份有限公司出具否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字[2023]0011527号）。

五、2022年度，公司研发人员人数大幅减少，两名核心技术人员离职

2022年度，受外部宏观经济不景气、公司业绩持续下滑等因素影响，随着公司部分研发项目的结项及公司聚焦研发方向的考虑，公司启动了人员优化调整，公司研发人员数量逐渐减少，研发人员由2021年末的544人下降到2022年末的285人，减少259人，减少幅度达到47.61%。2022年度内公司有两名核心技术人员离职。虽然公司在对研发人员进行优化调整时，保留了技术维护及延伸发展的能力，且一般工具类技术和产品适用周期较长，但是不排除未来的技术迭代会存在因相关研发人员的变动使得迭代进展不顺利的潜在风险。

六、应收账款存在不能及时回收形成坏账和信用减值的风险

公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，截止2022年12月31日，公司应收

契约锁契约锁

账款账面余额为50,340.66万元，坏账准备余额为13,118.18万元，账面净额为37,222.48万元。如果客户资信情况发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账，减少公司经营性现金流，对公司经营成果和资金状况造成不利影响。【报告正文】

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	实际情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构根据佳华科技的具体情况，建立健全并不断优化、执行持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	保荐机构已与佳华科技签订了持续督导协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务。
3	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	本持续督导期内，未发生该类情况。
4	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	本持续督导期内，未发生该类情况。
5	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式，了解公司的经营情况，对公司开展持续督导工作。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	保荐机构督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	保荐机构督促公司依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行	针对公司2021年度内部控制审计报告中提

契约锁契约锁

	内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	及的内部控制缺陷，公司采取措施予以完善。本保荐机构将持续督导公司加强监督内部控制的执行情况，优化内部控制环境，不断提升内部控制管理水平，确保公司的资产安全和规范运作。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	保荐机构督促公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。督导公司真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对公司的信息披露文件进行了审阅，未发现应向上海证券交易所报告的情况。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2022年10月20日，针对公司在2021年度出现的合同管理、部分采购环节和重大购房事项的内控有效性不足等问题，中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取了责令整改的行政监管措施；2022年11月10日，针对公司的上述问题，上海证券交易所对公司以及董事长、财务总监、董事会秘书采取出具监管警示函的行政监管措施。针对公司被实施监管措施涉及的公司内部控制缺陷，保荐机构持续督促公司采取切实有效的整改措施，完善公司内部控制制度和流程，不断提升内部控制管理水平，确保公司的资产安全和规范运作。公司对2021年德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见中的内部控制重大缺陷进行了整改，2023年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《罗克佳华科技集团股份有限公司出具否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》。

契约锁契约锁

12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期内，未发现公司及其控股股东、实际控制人存在未履行承诺的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期内，保荐机构密切关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。督促公司做好信息披露工作。
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	本持续督导期内，公司未发生相关情况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构对现场检查工作制定计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
16	上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。	根据上海证券交易所下发的《关于对罗克佳华科技集团股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》的要求，本保荐机构对相关事项进行了核查，并向上海证券交易所出具了专项核查意见，详见公司于2022年5月18日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
17	持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议。

契约锁契约锁

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

2022年末，公司研发人员由2021年末的544人减少到285人，减少259人，减少幅度达到47.61%。2022年内公司有两名核心技术人员离职。

2022年度，受外部宏观经济不景气、公司业绩持续下滑等因素影响，随着公司部分研发项目的结项及公司聚焦研发方向的考虑，公司启动了人员优化调整，公司研发人员数量逐渐减少。虽然公司的海东青数据库、IoT 物联网平台以及 AI平台等底座产品已经完成研发并应用于主营业务的延伸扩展，目前只需进行基本的维护和升级，但是长期来看，鉴于AI 算法和系统研发、AI云平台、IOT物联网平台等研发项目形成的技术属于底层技术，研发人员的大幅变动可能对相关技术后期的升级迭代产生一定的不利影响。公司需要对未来的技术研发方向、相应的研发人员配置，以及对优秀研发人才的引进机制、激励机制予以长远考虑，避免公司人力资源的大起大落。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）业绩大幅下滑且亏损，经营活动产生的现金流量净额为负

46.27%和122.62%。2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为-21,572.66

万元。

（二）核心竞争力风险

1、技术升级迭代速度快风险

随着5G的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，

契约锁契约锁

或新技术及新产品开发不成功，或由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。

2、核心技术人员和研发人员流失风险

公司所处行业属于智力密集型行业，核心技术人员和研发人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员和研发人员的稳定对公司的发展具有重要影响。为了吸引和稳定核心技术团队和研发人员，公司建立知识管理体系，采取吸引和稳定核心技术人员和研发人员的措施。但考虑到软件行业技术变革速度快、人员流动率偏高的特点，未来如果公司的核心技术团队和研发人员流失率过高，可能不利于公司各项经营目标的实现，对公司未来发展将产生不利影响。

3、因相关研发人员的变动使技术研发迭代进展不顺利的风险

公司报告期内相关研发项目已结项或接近结项，其中AI算法和系统研发、AI云平台、IoT物联网平台三个研发项目作为底层的技术研发，均已经结项。在对研发人员进行优化调整中，公司保留了技术维护及延伸发展的能力。AI算法和系统研发、AI云平台、IoT物联网平台这几个已结项的研发项目是公司底层架构类技术产品，目前已经应用于公司主营的业务领域，下一步公司的主要方向为应用型的延伸。未来，公司一方面将对已经研发成功的数据库、IoT以及AI平台等底座产品进行基本的维护和升级，另一方面也将依托这些底层技术产品进行主营业务的应用型延伸扩展。一般工具类技术和产品适用周期较长，但是不排除未来的技术迭代会因相关研发人员的变动使得迭代进展不顺利的潜在风险。

（三）经营风险

1、市场竞争加剧风险

公司在智慧环保领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧环保建设的发展，公司的业务也在不断延伸，将不可避免地与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势。如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会导致毛利率下降的风险。

2、业务转型风险，向平台型转型不及预期的风险

契约锁契约锁

公司处于业务转型期，新产品在推广期，存在产品成熟度和市场认知度低的问题，业务量的提升需要一个较长的过程。公司希望整体向平台型转型，而转型的过程中，也会影响传统业务上的精力投入，可能会造成业绩下滑的风险，同时也伴随着转型不成功或不及预期的风险。

3、双碳新业务开展不及预期风险

国际层面，地缘政治格局和国际经济贸易走势对全球能源供需格局造成扰动，为碳市场走势增添了不确定性。国内碳市场相关政策和相关制度尚未完善，具有一定不确定性，可能影响双碳业务开展不及预期。

4、客户单一风险

在智能脱硫运营领域，存在多年只服务单一电厂客户的情况，存在客户单一风险。

（五）财务风险

1、应收账款信用减值风险

公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能进一步增加，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响。如果未来客户资信情况发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账，减少公司经营性现金流，对公司经营成果和资金状况造成不利影响。

2、研发投入风险

为保持技术先进性和市场竞争力，公司将持续优化研发投入。若开发支出在研项目（或产品）研发成功，达到项目立项时的指标要求并可以实现产业化推广，相关研发费用将转入无形资产进行摊销，存在降低公司利润的风险。若在研项目（或产品）开发失败，或资本化开发支出形成的无形资产不能为企业带来经济利益时，将形成资产减值损失，对公司的业绩产生影响。

3、现金流风险

（六）行业风险

契约锁契约锁

随着中国物联网产业的飞速发展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。公司在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。公司与这些企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，公司目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能影响公司参与更为综合性业务的竞争，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。

(七) 宏观环境风险

物联网行业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对物联网技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。若宏观经济出现波动，经济增长减速，将导致物联网技术应用的需求出现一定的波动，进而影响整个物联网行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。

（八）专网通信事件后续影响风险

专网通信事件中，公司全资子公司太罗工业已解除与新一代签署的《购销（加工）合同》及其补充协议，但若新一代对合同的解除提出异议，其可能对合同解除事项提起诉讼，鉴于诉讼结果存在不确定性，太罗工业可能承担赔偿等法律责任。此外，公司子公司太罗工业及佳华智联根据约定向供应商重庆博琨瀚威科技有限公司、重庆帕弛科技有限公司、重庆诚源胜科技有限公司采购融合通信数据交换板、扩展板、加密模块等，截至本报告出具日，太罗工业及佳华智联除预付款外未支付剩余款项。前述供应商与太罗工业及佳华智联可能对合同尾款支付时间及金额存在争议，不排除未来发生诉讼纠纷或相关争议的风险。

（九）募集资金使用项目经济效益不及预期风险

公司的募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，若项目实施时市场环境或技术状况出现突发变化，或是行业政策出现不利转向，将会导致公司募集资金投资项目前景发生不利变化，募集资金投资项目布局速度、经济效益不及预期，募集资金使用进度放缓、效率降低，极端情况下可能会导致无法如期产生效益以弥补研发体系建设项目带来的研发费用增加，造

契约锁契约锁

成公司利益受到减损。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

（一）主要会计数据

单位：万元

主要会计数据	2022年	2021年	本报告期比上年同期增减(%)
营业收入	26,129.81	48,634.77	-46.27
归属于上市公司股东的净利润	-28,773.26	-12,924.63	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-32,961.63	-15,194.36	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-21,572.66	-2,435.90	不适用
	2022年12月31日	2021年12月31日	本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产	102,841.73	132,299.94	-22.27
总资产	148,141.32	185,819.55	-20.28

（二）主要财务指标

主要财务指标	2022年	2021年	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	-3.72	-1.67	不适用
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-4.26	-1.96	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-24.56	-9.23	减少15.33个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-28.14	-10.85	减少17.29个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	43.60	32.59	增加11.01个百分点

2022年度，受国内外经济环境波动、各地财政资金紧张等因素影响，公司面对的政府和国有企业客户的需求出现削减或延后，同时市场竞争加剧，公司订单减少及数据运营服务项目续签合同额调低，同时，以往年度部分建设项目因政府工程结算审计发生收入核减，导致公司2022年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润大幅下降且出现亏损。

六、核心竞争力的变化情况

报告期内，公司继续聚焦于物联网技术的研发及物联网技术在生态环境、智

契约锁契约锁

慧城市等领域的应用。公司在智慧环保板块具备一定的核心竞争力。智慧城市业务领域中，电信运营商、阿里巴巴、华为等公司均在介入，公司在综合性的智慧城市领域竞争优势不明显。为响应国家双碳战略，公司研发了“碳链”系列产品，并积极开拓双碳市场。但受经济下行各地财政资金紧张等因素的影响，2022年，公司业绩继续大幅下滑且亏损，公司需要提升应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力。

七、研发支出变化及研发进展

2022年，公司研发投入金额11,392.80万元，占营业收入的比例为43.60%，较上年减少28.12%。本报告期内，公司新获授权专利20项，其中发明专利4项，实用新型专利11项，外观设计专利5项；另获软件著作权22项，商标1项。2022年末，公司研发人员由2021年末的544人减少到285人，减少259人，减少幅度达到47.61%。2022年内公司有两名核心技术人员离职。在目前公司经营业绩持续下滑的情况下，公司需要对未来的技术研发方向、相应的研发人员配置，以及对优秀研发人才的引进机制和激励机制予以长远考虑。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

报告期内，公司智慧双碳业务集群面向政府和企业两大客户群体建立以下四大产品线：（1）政府业务产品线，主要服务于生态环境部门碳市场管理、发改部门及园区管委会双碳目标管理，为各级政府打造“碳账本”产品；（2）集团企业产品线，主要服务于大型集团以及工业企业。目前主要有集团碳账本系列产品以及工业企业数字碳表系列产品；（3）金融产品线，主要服务于各类绿色金融业务投融资主体，包括金融机构、投融资企业、金融监管部门。目前主要有绿色项目库系列产品和金融碳账本系列产品；（4）硬件产品线，主要生产配套的各类硬件终端设备。公司布局的双碳相关产品已在部分政企用户端进入试用及功能验证阶段。

保荐机构未发现公司在双碳业务方面的进展与前期信息披露存在重大不一致的情况。

契约锁契约锁

九、募集资金的使用情况及是否合规

公司2022年度使用募集资金13,516.97万元，截至2022年12月31日止，累计使用募集资金人民币75,699.03万元。尚未使用的募集资金余额人民币13,239.78万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币2,501.93万元)。

截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

银行名称	主体	账号	截止日余额	存储方式
招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行	佳华科技	351900107710603	165.61	活期
杭州银行股份有限公司北京分行	佳华智联	1101040160001199057	424.88	活期
广发银行股份有限公司太原分行营业部	重庆科技	9550880223006000192	7,949.29	活期
上海浦东发展银行股份有限公司太原分行	佳华智联（注1）	68010078801200002255	4,700.00	结构性存款
合计			13,239.78

注1：佳华智联2020年6月5日于上海浦东发展银行股份有限公司太原分行开立账户，该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。

公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2022年12月31日，未到期的结构性存款情况如下：

单位：万元

受托方	主体	产品类型	期限	现金管理余额
上海浦东发展银行股份有限公司太原分行	佳华智联	结构性存款	2022.12.26-2023.1.30	4,700.00
合计				4,700.00

【注】以上结构性存款均已在期后到期日收回。

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再将尚未使用的超募资金投入“物联网云数据中心建设项目（一期）”，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12月。该议案已经公司于2022年5月31日召开的2021年度股东大会审议通过。截至2022年12月，上述暂时补充流动资金计划并未付诸实施。2022年10月27日，公司召开

契约锁契约锁

了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，计划全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回公司。公司拟将转回的部分超募资金中10,930.00万元用于永久补充流动资金。2022年11月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。经保荐机构核查，佳华科技2022 年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻

结及减持情况

（一）控股股东、实际控制人的持股情况

截至2022年12月31日，上海百昱信息技术有限公司（以下简称“百昱信息”）持有佳华科技股份24,463,099股，占佳华科技总股本31.63%，上海百昱信息技术有限公司系由李玮及王倩夫妇出资设立，李玮持股90%，王倩持股10%。同时，李玮直接持有佳华科技股份12,089,574股，占公司总股本15.63%，通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）持有佳华科技股份927,570股，占总股本1.20%股份，李玮、王倩夫妇合计直接或间接方式持有公司总股本份额的

48.46%。

（二）董事、监事和高级管理人员持股情况

截至2022年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

姓名	职务	直接持股数量（股）	直接持股比例	间接持股主体	间接持股比例	合计
李玮	董事长、总	12,089,574	15.63%	-	-	45.30%

契约锁契约锁

姓名	职务	直接持股数量（股）	直接持股比例	间接持股主体	间接持股比例	合计
	经理	-	-	百昱信息	28.47%
	经理	-	-	共青城华云	1.20%
池智慧	董事、副总经理	-	-	共青城华云	0.67%	0.67%
黄志龙	董事、副总经理、董事会秘书	-	-	共青城华云	0.37%	0.37%
赵昂	董事	-	-	上海普纲企业管理中心（有限合伙）	0.45%	0.45%
王朋朋	财务总监	-	-	共青城华云	0.16%	0.16%

（三）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的质押、冻结及

减持情况截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在质押、冻结及减持的情况。

十一、本保荐机构认为应当发表意见的其他事项

2022年4月29日，德勤华永会计师事务所对公司截至2021年12月31日的内部控制出具了否定意见的审计报告，认为公司在风险评估和风险应对相关控制活动方面存在重大缺陷。针对上述内部控制缺陷，公司制定了《客户信用评价管理办法》，修订了《合同管理办法》以及《采购管理控制程序》，对内控程序重要节点进行了梳理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审核认为，经过整改，公司2021年度内部控制审计报告中否定意见涉及事项的影响已消除，并出具《内部控制审计报告》，报告认为，公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本保荐机构将持续关注公司的内部控制执行情况。（以下无正文）

契约锁契约锁

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人（签字）：___________ ____________

王鹏刘海涛

光大证券股份有限公司

年月日

契约锁契约锁

附件：公告原文