佳华科技：2022年年度股东大会会议资料

佳华科技：2022年年度股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn  2023-06-20  佳华科技(688051)公司公告

罗克佳华科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：佳华科技股票代码：688051

2023年6月

罗克佳华科技集团股份有限公司

会议资料目录

一、股东大会须知

二、会议议程

三、会议议案

1、议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2、议案二：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

3、议案三：《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

4、议案四：《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

5、议案五：《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

6、议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

7、议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》

8、议案八：《关于审议独立董事2023年度薪酬方案的议案》

9、议案九：《关于审议非独立董事2023年度薪酬方案的议案》

10、议案十：《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

11、议案十一：《关于监事2023年度薪酬方案的议案》

12、议案十二：《关于2022年度监事会工作报告的议案》

13、议案十三：《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

2022年年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月30日10点00分召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司2022年年度股东大会开始

（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人

（五）逐项审议各项议案

1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

3、《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

4、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

5、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

6、《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于审议独立董事2023年度薪酬方案的议案》

9、《关于审议非独立董事2023年度薪酬方案的议案》

10、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

11、《关于监事2023年度薪酬方案的议案》

12、《关于2022年度监事会工作报告的议案》

13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

2022年年度股东大会会议议案议案一：关于<2022年度董事会工作报告>的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。以上议案已经第三届董事会第八次会议审议，现提请股东大会审议。

附件1：《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件1：

罗克佳华科技集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况回顾

2022 年度公司实现营业收入26,129.81万元，较上年同期减少46.27%；实现归属于上市公司股东的净利润-28,773.26万元，较上年同期减少15,848.63万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,961.63万元，较上年同期减少17,767.26万元。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2022年度公司共召开了11次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：

召开时间会议届次决议内容
2022年1月27日第二届董事会 第二十七次会议1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2、《关于公司变更注册地址的议案》
3、《关于修订公司章程的议案》
4、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》
2022年2月25日第二届董事会 第二十八次会议1、《关于部分募投项目延期的议案》
2022年4月14日第二届董事会1、《关于修订募集资金管理制度的议案》
2、《关于修订董监高股份变动管理办法的议案》
第二十九次会议3、《关于修订内幕信息及知情人管理制度的议案》
4、《关于修订日常生产经营决策制度的议案》
5、《关于修订内部审计制度的议案》
6、《关于修订股东大会网络投票实施细则的议案》
7、《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》
8、《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》
9、《关于制定<内部控制评价办法>的议案》
2022年4月29日第二届董事会 第三十次会议1、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》
5、《关于<2022年一季度报告>的议案》
6、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
7、《关于2021年度利润分配的议案》
8、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
9、《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》
10、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
11、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
12、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
13、《关于变更部分超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的议案》
14、《关于增补公司董事的议案》
15、《关于审议高级管理人员2022年度薪酬的议案》
16、《关于审议独立董事2022年度薪酬方案的议案》
17、《关于审议非独立董事2022年度薪酬方案的议案》
18、《关于公司审计委员会年度履职情况报告的议案》
19、《关于公司2021年度独立董事述职情况报告的议案》
20、《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
21、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
22、《关于修订<公司章程>的议案》
23、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
24、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
25、《关于修订<规范与关联人资金往来的管理制度>的议案》
26、《关于修订<投资管理制度>的议案》
27、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
2022年6月13日第二届董事会 第三十一次会议1、《关于增加公司营业执照经营范围的议案》
2、《关于修订公司章程的议案》
3、《关于修订<总经理工作规则>及<总经理办公会议事规则>的议案》
4、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
5、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
6、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》
7、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
2022年6月29日第三届董事会 第一次会议1、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
2、《关于选举第三届董事会董事长的议案》
3、《关于选举第三届董事会副董事长的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司财务总监的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司副总经理的议案》
8、《关于聘任公司内审部负责人的议案》
9、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2022年8月2日第三届董事会 第二次会议1、《关于公司聘任证券事务代表的议案》
2022年8月19日第三届董事会 第三次会议1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2022年9月9日第三届董事会 第四次会议1、《关于改聘会计师事务所的议案》
2、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
2022年10月27日第三届董事会 第五次会议1、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》
2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
4、《关于修订<总经理工作规则>的议案》
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6、《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》
7、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
8、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
9、《关于修订<投资管理制度>的议案》
10、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
11、《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
12、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
13、《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》
14、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》
2022年11月25日第三届董事会 第六次1、《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

会议

（二）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。2022年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。提名委员会召开了4次会议，主要对董事会换届、公司高级管理人员的聘任进行了审议；审计委员会召开了4次会议，主要对公司定期报告、财务报表、募集资金专项报告等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员会召开了1次会议，确认了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬原则等事项。

（三）董事会召集召开股东大会的情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会5次。对修改公司章程、建立公司内部管理制度、募集资金使用等相关事项进行了审议。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、2023年工作计划

2023年在困境中逆势生长，在挑战中寻求机遇。公司董事会将不断努力，完成以下目标：

（一）全力推进年度经营指标的完成

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。

（二）进一步提升公司规范化治理水平

2023年将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案二：关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件2。以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件2：《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度财务决算报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件2：

罗克佳华科技集团股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度财务决算报告所涉及的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了无保留意见审计报告。

二、2022年度总体经营概况

报告期公司全年完成营业收入26,129.81万元，较去年同期减少46.27%；营业利润-28,600.20万元，较上年同期亏损增加95.70%；利润总额-27,945.43万元，较上年同期亏损增加91.30%；完成归属于上市公司股东的净利润-28,773.26万元，较上年同期亏损增加122.62%。

三、财务数据和指标概况

（一）主要财务数据和指标

单位：人民币元

项目2022年2021年本年比上年增减（%）2020年
营业收入（元）261,298,146.60486,347,694.22-46.27681,426,486.26
归属于上市公司股东的净利润（元）-287,732,578.55-129,246,253.48不适用176,947,317.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-329,616,269.71-151,943,626.12不适用142,331,075.11
经营活动产生的现金流量净额（元）-215,726,644.68-24,359,026.33不适用-56,593,168.73
基本每股收益（元／股）-3.72-1.67不适用2.44
稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用不适用
扣除非经常性损益后的基本-4.26-1.96不适用1.96
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-24.56-9.23减少15.33个百分点14.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-28.14-10.85减少17.29百分点11.83
研发投入占营业收入的比例（%）43.6032.59增加11.01个百分点13.36
项目2022年2021年本期比上年同期增减（%）2020年
归属于上市公司股东的净资产（元）1,028,417,333.521,322,999,391.90-22.271,492,372,421.18
资产总额（元）1,481,413,155.741,858,195,478.37-20.281,998,660,443.95

（二）分季度主要财务指标

单位：人民币元

项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入63,803,878.9474,158,873.9080,397,976.9842,937,416.78
归属于上市公司股东的净利润-36,972,002.46-22,019,984.03-22,480,605.32-206,259,986.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,362,091.27-34,497,698.06-33,410,523.98-217,345,956.40
经营活动产生的现金流量净额-107,137,288.14-42,423,760.25-37,312,154.07-28,853,442.22

（三）非经常性损益项目及金额

单位：人民币元

项目2022年金额2021年金额2020年金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-1,045,024.31-102,981.43202,782.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）24,724,937.0816,152,476.4715,887,105.35
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回6,908,179.204,460,000.00
债务重组损益97,087.02
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益5,014,335.387,942,547.8617,601,396.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出565,454.87120,722.95623,862.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目8,424,175.70前期股权激励计划未满足可行权条件予以作废注销
减：所得税影响额2,587,718.911,403,640.013,711,303.08
少数股东权益影响额（税后）217,734.8711,753.20447,602.15
合计41,883,691.1622,697,372.6434,616,242.18

四、财务报表数据发生重大变动的说明

（一）合并资产负债表

单位：人民币元

项目期末余额期初余额变动比例（%）原因
货币资金256,576,984.17355,568,381.26-27.84
交易性金融资产47,010,043.84137,026,027.40-65.69用于理财业务的闲置资金减少。
应收票据5,645,919.50400,000.001,311.48差额部分为本期新增的已背书未到期的信用级别较低的银行承兑汇票
应收账款372,224,770.29425,758,554.61-12.57
应收款项融资220,000.00-100主要系本期新增的信用级别较高的银行承兑汇票期末重分类。
预付款项10,030,956.2213,977,173.64-28.23
其他应收款25,488,660.2045,627,837.08-44.14主要系本期收回押金保证金
存货94,711,551.9138,314,269.15147.20主要系部分合同项目因在期末时点未验收形成的合同履约成本增加所致
合同资产2,015,139.0112,100,386.76-83.35主要系本期质保金到期转入应收账款
一年内到期的非流动资产50,700,875.8955,596,040.59-8.80
其他流动资产39,214,706.8435,233,817.7411.30
长期应收款16,984,918.2841,782,406.50-59.35主要系部分长期应收款转入一年内到期的非流动资产。
长期股权投资334,476.831,055,940.08-68.32主要是参股公司贵州天马计提减值所致。
固定资产398,507,021.41433,810,490.82-8.14
在建工程13,503,132.576,476,156.05108.51主要系智慧视觉智能智造产业园区建设项目前期建设费用增加所致。
使用权资产5,955,431.559,849,109.88-39.53主要系使用权资产计提折旧所致。
无形资产99,199,915.9282,801,366.8019.80
开发支出-43,657,344.87-100.00主要系内部研发转入无形资产所致。
长期待摊费用1,246,509.611,758,997.99-29.14
递延所得税资产33,094,462.6741,130,737.10-19.54
其他非流动资产8,747,679.0376,270,440.05-88.53主要系前期购房款收回所致
短期借款98,064,631.96100,000,000.00-1.94
应付票据24,377,079.50116,043,684.11-78.99主要系票据到期兑付所致。
应付账款179,316,549.99157,080,809.8814.16
合同负债49,879,357.3921,166,139.73135.66主要系本期已收客户对价，但还未履行合同的项目增加所致。
应付职工薪酬20,281,169.7922,851,641.40-11.25
应交税费3,483,760.007,829,576.75-55.51主要系上期应交房产税因政策原因延缓缴纳形成应交，本期正常缴纳，以及本期应交增值税、企业所得税减少所致。
其他应付款19,350,341.639,233,758.18109.56预计退回财政补助1200万元。
一年内到期的非流动负债29,634,195.5241,641,547.26-28.84
租赁负债-269,884.45-100.00主要系租赁款转入一年以内到期的非流动负债所致。
长期应付款-11,437,526.07-100.00主要系长期应付款转入一年以内到期的非流动负债所致。
预计负债902,622.02-100.00主要系预估的待执行合同的亏损额。
递延收益27,803,713.3544,490,017.79-37.51预计退回财政补助1200万元。
股本77,334,000.0077,334,000.00--
资本公积1,015,842,892.831,022,692,372.66-0.67-
盈余公积12,047,571.7812,047,571.78--
未分配利润-76,807,131.09210,925,447.46-136.41主要系本年度亏损所致。
少数股东权益-97,598.933,151,500.85-103.10主要系本年度控股子公司亏损所致。

（二）合并利润表

单位：人民币元

项目本期发生额上期发生额变动比例（%）原因
营业收入261,298,146.60486,347,694.22-46.27公司订单减少及数据运营服务项目续签合同额调低，加之个别建设项目存在收入核减情况所致。
营业成本250,101,193.47322,164,652.95-22.37
销售费用33,030,265.5433,896,523.65-2.56
管理费用69,480,475.7271,524,652.14-2.86
财务费用2,795,045.78-5,257,579.05不适用主要是本期利息支出较上年增加，而长期应收款融资费用分摊的利息收入较上年同期减少所致。
研发费用100,817,095.81108,146,432.55-6.78
投资收益4,889,654.817,046,723.71-30.61主要系上期募集资金形成的理财收入较多所致。
公允价值变动收益210,609.50404,710.64-47.96主要系现金理财到期，原预计的收益转入了实际投资收益科目核算所致。
信用减值损失-79,422,815.75-127,489,120.71不适用主要系上年同期专网业务相关的其他应收款减值所致。
资产减值损失-33,976,253.87-1,947,530.18不适用主要系无形资产减值所致。
资产处置收益-25,745.22-50,337.90不适用绝对值没有较大变动。

（三）合并现金流量表

单位：人民币元

项目本期发生额上期发生额变动比例（%）原因
经营活动产生的现金流量净额-215,726,644.68-24,359,026.33不适用主要是支付供应商较上年同期增加、客户回款较上年同期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额143,622,481.72161,665,677.93-11.16
筹资活动产生的现金流量净额-33,784,881.99-77,164,456.86不适用主要是上年同期有大额分红，本期无此事项。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案三：关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司2022年年度报告及年度报告摘要。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年年度报告》及《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。以上议案已经公司第三届董事会第八会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案四：关于《2022年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为-28,773.26万元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为-10,902.36万元。鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2022年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2022年度公司拟不进行利润分配。

三、公司留存未分配利润的用途

公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。

具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2022年度利润分配的公告》。（公告编号：2023-015）。

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案五：关于2022年度计提资产减值准备的议案各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。具体情况如下：

一、计提资产减值准备的基本情况

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第 1 号—存货》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。根据谨慎性原则，公司2022年度计提的减值准备合计为11,339.91万元。具体情况如下：

单位：万元

项目2022年度计提金额备注

信用减值损失

信用减值损失-7,942.28负数为本期计提金额

资产减值损失

资产减值损失-3,397.63负数为本期计提金额

合计

合计-11,339.91

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、长期应收款、进行减值测试并确认减值损失。经测试，本次公司计提应收账款坏账准备6,413.21

万元，计提其他应收账款坏账准备787.38万元，计提长期应收款坏账准备741.69万元，公司2022年度共计提信用减值损失金额为7,942.28万元。

（二）资产减值损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。公司2022年度计提存货跌价金额为919.87万元。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，公司于资产负债表日，对存在减值迹象的资产的可收回金额进行了估计。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将该资产的账面价值减记至可收回金额，同时计提相应的资产减值准备。公司2022年度计提无形资产减值金额为2,297.82万元；计提长期股权投资减值金额为71.03万元；计提合同资产减值金额为108.91万元。

本报告期，公司计提资产减值损失共计3,397.63万元。

三、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

本次公司计提应收账款坏账准备6,413.21万元，将减少公司2022年度利润6,413.21万元；公司计提其他应收账款坏账准备787.38万元，将减少公司2022年度利润787.38万元；公司计提长期应收款坏账准备741.69万元，将减少公司2022年度利润741.69万元；公司计提存货跌价准备919.87万元，将减少公司2022年度利润919.87万元；公司计提合同资产准备108.91万元，将减少公司2022年度利润108.91万元；公司计提长期股权投资减值准备71.03万元，将减少公司2022年度利润71.03万元；公司计提无形资产减值准备2,297.82万元，将减少公司2022年度利润2,297.82万元。合计计提资产减值损失11,339.91万元，减少公司2022年度利润11,339.91万元。

本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的议案》各位股东及股东代理人：

为满足公司经营和发展需求，2023年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过8亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资相互提供不超过5亿元的担保额度。具体情况如下：

一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

为满足经营和发展需求，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司与子公司太罗工业、数据科技、重庆佳华、佳华智联，就上述综合授信额度内的融资分别相互提供不超过人民币3亿元、0.5亿元、0.5亿元、1亿元的担保额度，合计不超过人民币5亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要对各子公司的担保额度作适度调配。

二、被担保人基本情况

（一）太原罗克佳华工业有限公司

公司名称太原罗克佳华工业有限公司
法定代表人李玮
注册地址山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）
经营范围许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销
售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人与上市公司的关联关系或其他关系公司持股100%
影响被担保人偿债能力的重大或有事项无
主要财务数据 （万元）项目2022年度/ 2022年12月31日
资产总额100,793.55
负债总额74,542.93
资产净额26,250.61
营业收入14,511.16
净利润-2,273.03
扣除非经常损益后的净利润-3,730.21
注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。

（二）太原罗克佳华数据科技有限公司

公司名称太原罗克佳华数据科技有限公司
法定代表人李玮
注册地址山西综改示范区太原学府园区佳华街8号2层206室
经营范围计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;云计算数据中心运营管理服务;物联网设备的技术服务、技术研发;物联网设备的制造、销售;软件产品研发及生产、销售;增值电信业务;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与上市公司的关联关系或其他关系太罗工业持股100%
影响被担保人偿债能力的重大或有事项无
主要财务数据 （万元）项目2022年度/ 2022年12月31日
资产总额34,797.64
负债总额10,373.50
资产净额24,424.14
营业收入1,279.66
净利润-1,152.05
扣除非经常损益后的净利润-1,315.04
注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。

（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司

公司名称罗克佳华（重庆）科技有限公司
法定代表人仇志伟
注册地址重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房9栋
经营范围许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:云计算设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;环境保护专用设备制造;人工智能硬件销售;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人工智能双创服务平台;人工智能理论与算法软件开发;区块链技术相关软件和服务;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;网络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行维护服务;软件外包服务;计算机及办公设备维修;环保咨询服务;卫星遥感应用系统集成;工程管理服务;卫星遥感数据处理;计算机软硬件及辅助设备零售;地理遥感信息服务;信息系统集成服务;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;信息技术咨询服务;安全咨询服务;软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备批发;大气污染监测及检测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;固体废弃物检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销售;互联网安全服务;工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人与上市公司的关联关系或其他关系公司持股100%
影响被担保人偿债能力的重大或有事项无
主要财务数据 （万元）项目2022年度/ 2022年12月31日
资产总额22,775.02
负债总额14,635.09
资产净额8,139.93
营业收入-2,975.19
净利润-9,849.30
扣除非经常损益后的净利润-10,362.01
注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。

（四）北京佳华智联科技有限公司

公司名称北京佳华智联科技有限公司
法定代表人王耀华
注册地址北京市通州区嘉创路10号院6号楼4层
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；软件开发；软件销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能硬件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与上市公司的关联关系或其他关系公司持股100%
影响被担保人偿债能力的重大或有事项无
主要财务数据 （万元）项目2022年度/ 2022年12月31日
资产总额21,494.13
负债总额2,645.24
资产净额18,848.88
营业收入2,094.03
净利润-1,258.39
扣除非经常损益后的净利润-1,436.81
注：以上2022年度/2022年12月31日财务数据包含在佳华科技2022年度经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。

上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。

三、担保协议的主要内容

公司作为上述子公司的担保人及被担保人，就双方向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。

相互担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次公司及子公司申请综合授信额度并相互提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司及公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本事项不构成关联交易，董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构、非金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及相互提供担保的公告》。（公告编号：2023-010）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案七：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）在为公司提供2022年度财务审计服务过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可大华所的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2022年度的财务审计工作及执业质量表示满意。公司认为大华所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，为保证审计工作的连续性与稳健性，2023年度，公司拟续聘大华所担任公司的财务审计机构。聘期自2022年年度股东大会决议通过之日起生效，同时提请股东大会授权管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与大华所协商确定具体报酬及签署相关协议文件。

具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-008）。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案八：关于审议独立董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事2023年度薪酬方案报告如下：

一、本议案适用对象

公司独立董事

二、本议案适用日期

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬、津贴标准

独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生

2023年独立董事津贴标准为10万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。

以上议案已经第三届薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案九：关于审议非独立董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2023年度公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬与考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。以上议案已经第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议、第三届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十：关于公司2022年度独立董事述职情况报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，并编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》，详见附件3。本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容详见公司 2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》。附件3：《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年独立董事述职报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件3：

罗克佳华科技集团股份有限公司

2022年独立董事述职报告

作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》和《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事议事规则》等相关规定，忠实履行职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历

作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

强力，男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1983年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任西安铂力增材技术股份有限公司、西安曲江文化旅游股份有限公司和西安三角防务股份有限公司独立董事。主要学术与社会兼职有中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、陕西省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省工商行政管理学会副会长、陕西省决策咨询委员会委员、西安仲裁委员会委员、仲裁员。现任公司独立董事。

郑建明，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后学历，一直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科研工作。1988年至2002年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002年至2009年任美国通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、高级研发科

学家，2009年至2015年任湖南三一重工股份有限公司起重机事业部集团总裁助理、事业部副总经理、研究院副院长，2015年5月至今任浙江万丰科技开发股份有限公司万丰锦源集团副总裁、研究院院长，2022年至今任派斯林数字科技股份有限公司非独立董事。现任公司独立董事。麻志明，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。2014年香港科技大学会计学博士毕业，2014年至今任职于北京大学光华管理学院，现任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、 咨询等服务；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度内公司独立董事出席会议情况

2022年度，董事会共召开次11董事会会议,独立董事具体出席情况如下：

独立董事姓名应参加董事会会议次（次）亲自出席 （次）委托出席 （次）缺席 （次）
强 力111100
麻志明111100
郑建明111100

2022年度审计委员会召开次4会议，薪酬和考核委员会召开次1会议，提名委员会4次，共召开9次董事会专门委员会。独立董事具体出席情况如下：

独立董事姓名专门委员会名称亲自出席（次）委托出席（次）缺席 （次）
强 力审计委员会400
薪酬和考核委员会100
麻志明审计委员会400
薪酬和考核委员会100
提名委员会400
郑建明提名委员会400

2022年度，公司召开5次股东大会，独立董事强力先生、麻志明先生、郑建明先生均列席5次股东大会。

三、 学习与参加培训的情况

2022年，我们认真学习上海证券交易所编制的《科创板监管直通车》服务专刊，了解最新的板块情况与案例通报，监管导向，对相关规则解读进行学习。

2022年3月，我们参加了中国上市公司协会开展的《上市公司独立董事规则》解析培训。2022年7月，我们参加了中国证券监督管理委员会北京监管局举办的《科创板上市公司专题培训》。进一步夯实了独董任职的基础，增强了作为独董履职的有效性。

四、 年度内公司独立董事关注重点

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实，公司为子公司提供担保为保障相关授信的实施，担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。

除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内,我们对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的查核,认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未进行并购重组。

（五）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司2022年度高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为

公司高级管理人员薪酬情况符合公司相关薪酬与考核制度的规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司及时发布《2022年度业绩预告》、《2022年度业绩快报》。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，2022年9月29日公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度审计机构，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司于2022年5月31日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。我们认为，公司上述分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，对于公司自查发现的内部控制缺陷，已督促公司对存在漏洞的控制环节进行了整改和规范，进一步完善了内部控制制度和流程，强化内部控制功

效。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。提名委员会召开了4次会议，主要对董事会换届、公司高级管理人员的聘任进行了审议；审计委员会召开了4次会议，主要对公司定期报告、财务报表、募集资金专项报告等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。薪酬和考核委员会召开了1次会议，确认了公司董事及高级管理人员的薪酬原则等事项。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

四、总体评价和建议

2022年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。此外，公司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，在此深表感谢！

独立董事：麻志明 强力 郑建明

2023年6月30日

议案十一：关于监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代理人：

依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，2023年度公司任职的监事不享有津贴，兼任公司职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。

以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案十二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司监事会编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件4。

以上议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。附件4：《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2023年6月30日

附件4：

罗克佳华科技集团股份有限公司2022年公司监事会工作报告2022年，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在2022年度主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开8次会议，具体情况如下：

召开日期会议届次审议通过
2022年2月25日第二届监事会第十八次会议1、《关于部分募投项目延期的议案》
2022年4月29日第二届监事会第十九次会议1、《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》
2、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
4、《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》
5、《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
7、《关于2021年度利润分配的议案》
8、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
9、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
10、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
11、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
12、《关于<2021年年度报告全文及摘要>的议案》
13、《关于<2022年一季度报告>的议案》
14、《关于 <2021年度监事会工作报告>的议案》
15、《关于监事2022年度薪酬方案的议案》
2022年6月13日第二届监事会第二十次会议1、《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工监事的议案》
2、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
2022年6月29日第三届监事会第一次会议1、《关于选举第三届监事会主席的议案》
2022年8月19日第三届监事会第二次会议1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2022年9月9日第三届监事会第三次会议1、《关于改聘会计师事务所的议案》
2022年10月27日第三届监事会第四次会议1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
2、《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》
2022年11月25日第三届监事会第五次会议1、《关于对北京证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，监事会全体成员列席了历次股东大会、董事会会议，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2022年历次股东大会和董事会的召集、召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责等情况进行了监督，并且监事会全体成员列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员履行职责时，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效地监督、检查和审核，认为：

公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：

2022年度，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）检查公司收购、出售资产、对外投资、对外担保及股权、资产置换情况

2022年度，公司未发生收购、出售资产，未发生对外投资，未发生对外担保，未发生债务重组及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）对公司内部控制自我评价的意见

监事会认为：公司出具的《罗克佳华科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。

（六）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。认为：董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形。

（七）信息披露管理情况

监事会认为：2022年度，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地向投资者反映了公司实际经营和管理情况。

三、监事会2023年工作计划

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，积极列席公司股东大会和董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性；积极参加监管部门组织的培训，进一步提高监事会的工作能力和工作效率；继续强化落实监督职能，促进内部控制体系的完善，提高公司治理水平，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监督，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。

罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

2023年6月30日

议案十三：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案各位股东及股东代理人：

因经营发展需要，结合《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关法律法规，拟对公司《股东大会网络投票实施细则》进行修订，具体情况如下：

条款修订前修订后
第二十八条本细则所未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定执行。本细则所未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定执行。

以上议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件5：《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2023年6月30日

附件5：

罗克佳华科技集团股份有限公司

股东大会网络投票实施细则

（2023年6月修订）

第一章 总则第一条 为了规范罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本细则。第二条 公司在召开股东大会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投票方式。第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为股东行使投票表决权提供网络投票方式。第四条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章 网络投票的通知与准备第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东大会通知告，并载明下列网络投票相关信息：

（一）股东大会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人根据上交所规定及时编制相应的公告，并补充披露相关信息：

（一）股东大会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第九条 公司在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十条 根据上交所相关规则的规定，下列股票名义持有人需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：

www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9：15-15：00。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但第一款规定的股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第三章 网络投票的方法与程序第十一条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。第十二条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上交所交易时间段。第十三条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

第十四条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。第十五条 除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十条规定的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。第十六条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。第十七条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。第十八条 本细则第十条规定的证券公司、证金公司，因融资融券、转融通业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融

资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。第十九条 本细则第十条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上交所另行规定。第二十条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章 网络投票结果的统计与查询第二十一条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上交所及本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。第二十二条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。第二十三条 公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东大会对同一事项有不同提案。

第二十四条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十五条 股东大会结束后，召集人应当按照上交所的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：

（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

第二十六条 股东大会现场投票结束后第二日，股东可通过信息公司网站（网址：

www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章 附则第二十七条 公司公告的信息披露网站为：www.sse.com.cn。第二十八条 本细则所未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定执行。第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。第三十条 本细则经公司股东大会审议后生效实施。

罗克佳华科技集团股份有限公司


附件：公告原文
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