纳芯微：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688052 证券简称：纳芯微

苏州纳芯微电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

苏州纳芯微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9

议案四 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 10

议案五 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 11

议案六 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 12

议案七 关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案 ...... 13

议案八 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 15

议案十 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 16

议案十一 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 17议案十二 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ....... 18附件一 2022年年度董事会工作报告 ...... 19

附件二 2022年年度监事会工作报告 ...... 29

附件三 2022年度独立董事述职报告 ...... 31

附件四 2022年度财务决算报告 ...... 36

苏州纳芯微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月24日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

苏州纳芯微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月15日 15 点 00分

2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会（统计表决结果）

9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

苏州纳芯微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一 关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据董事会2022年运作情况，编制了公司《2022年度董事会工作报告》（详见附件一）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案二 关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事会根据2022年的工作成果，编制了公司《2022年度监事会工作报告》（详见附件二）。请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2023年5月

议案三 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行了独立董事职责，编制了《2022年度独立董事述职报告》（详见附件三）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案四 关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2022年经营实际情况及财务状况，依照着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件四）。请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案五 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2022年度实际经营情况，编制了公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案六 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的

议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为25,058.35万元，母公司报表2022年度实现净利润为29,301.22万元，母公司未分配利润为42,122.51万元。

依据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。当前公司总股本10,106.40万股，以此为基数拟向全体股东拟派发现金红利人民币8,085.12万元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润比例为32.27%。

2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本10,106.40万股股，以此计算合计转增4,042.56万股，本次转增后，公司的总股本增加至14,148.96万股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-011）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案七 关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案各位股东及股东代理人：

公司在2022年期间与关联方发生了相关关联交易，日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。根据公司2022年度及前次日常关联交易实施情况，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计。具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案八 关于公司续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往的审计工作中恪守职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意公司2023年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

关于2023年度审计费用，董事会提请股东大会授权董事会根据2023年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月24日披露于在上海证券交易所网站披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司日常经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币7亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案十 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的相关规定，结合公司2022年度考核等情况，拟定了公司2023年度董事薪酬方案，具体如下：

1.外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。

2.内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。

3. 独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

议案十一 关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司2022年度考核等情况，拟定了公司2023年度监事薪酬方案，具体如下：

1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）不单独领取本公司监事报酬。

2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2023年5月

议案十二 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的议案各位股东及股东代理人：

根据公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本10,106.40万股，以此计算拟合计转增4,042.56万股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，公司注册资本将由10,106.40万元变更为14,148.96万元，公司股份总数将由10,106.40万股变更为14,148.96万股。具体内容详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：

2023-015）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年5月

附件一 2022年年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会认真遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东大会赋予董事会的各项职责。同时董事会也认真地对管理层进行了指导和监督，完善内部管理，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。现将2022年董事会工作报告如下：

一、董事会关于公司2022年度经营情况

（一）经营业绩情况

1、积极应对环境变化，年度营收高速增长

2022年，全球半导体市场经历了显著的起伏，受地缘政治危机、全球通胀带来的消费力减弱、半导体行业周期下行等多重因素冲击，半导体下游需求呈现结构性分化，以手机和计算机为代表的消费电子应用需求疲软，对全行业需求冲击较大；通信设备和数据中心需求成长放缓，数字化转型及人工智能技术发展带动下的工业及物联网应用需求稳定增长，新能源及汽车市场需求带来长期增长机会。公司积极应对半导体行业周期变化，持续增加研发投入，加快在汽车电子、泛能源等高成长、高壁垒市场的新品导入，提高品牌认可度，2022年公司经营业绩再上新台阶。

公司2022 年年度实现营业收入167,039.27万元，较上年同期增长93.76%，本期归属于上市公司股东的净利润为25,058.35万元，同比增长12.00%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,939.95万元，同比下降22.79%，主要因公司2022年度实施限制性股票激励计划等，摊销的股份支付费用约19,670.56万元，较上年同期增长较大，若剔除股份支付费用的影响，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润44,728.91万元，较上年同期相比增长

92.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,610.51万元，较上年同期相比增长60.37%。

2、持续丰富产品品类，打造业务新引擎

报告期内公司各类芯片产品均有较快增长，传感器产品在2022年实现营收11,110.98万元，同比增长202.35%；信号链产品在2022年实现营收104,566.55万元，同比增长60.95%；电源管理产品在2022年实现营收50,976.24万元，同

比增长196.67%。

报告期内，在传感器方面，公司推出磁传感器产品并实现在客户端的大规模量产，同时公司持续聚焦汽车电子市场应用，在电源管理方向推出了电机驱动、LED驱动、供电电源、功率路径保护等多类新产品。磁传感器、电源管理等产品正逐渐成为公司业务的新引擎。

（二）研发情况

1、加大研发投入，强化研发体系建设

报告期内，公司持续保持高力度的研发投入，2022年研发费用为40,381.20万元，较上年同期增长276.39%。研发费用增幅较大，一方面系2022年度实施限制性股票激励计划等，使得计入研发费用的股份支付较上年增长3443.67%；另一方面系公司研发人员人数及平均薪酬均有所增长。截至2022年12月末，公司研发人员人数同比增加158人，同比增长94.05%，2022年公司研发人员平均薪酬为58.63万元/人，同比增长22.16%。此外，公司不断引进优秀的研发人才，在成都、北京、天津等多地新建研发办公室，与复旦大学、中国科学技术大学等多家高校及科研机构建立深度紧密的合作关系。

2、坚持技术创新，加快新品推出

1）传感器产品。报告期内公司在传感器产品方向持续投入，在磁传感器方面，推出了高精度、具有共模磁场抑制的磁角度传感器，广泛应用于汽车电子系统的方向盘转角、阀门开度检测等场景；推出了集成式电流传感器并规模发货，赢得众多客户认可；推出了车规线性磁传感器并进入试量产阶段，助力客户实现系统功能安全；磁开关、磁轮速传感器等方向研发进展顺利。在温湿度传感器方面，推出了单片集成数字输出温湿度传感器，此产品的量产测试部分与国际头部测试设备供应商深度合作，全流程的技术累积为后续新品研发奠定了重要基础；此外，陆续推出了表压、差压系列压力传感器等多款新品。

2）信号链产品。公司继续发挥隔离品类的技术领先优势，在隔离技术上持续投入和不断突破，在数字隔离器、隔离电源、隔离采样等隔离器系列推出低成本、高集成度、低功耗的新品，持续扩大隔离品类版图。公司在运算放大器、电流检测放大器、电压基准、数据转换器等通用信号链方向全面铺开，推出了高精度、低功耗串联型电压基准，被广泛应用于光伏、工业自动化、数字电源、充电

桩等领域；推出了公司首款车规嵌入式电机智能执行器，实现了公司在车规MCU芯片领域技术上的新突破，帮助客户实现更高效、更紧凑以及高性价比的电机控制应用设计。

3）电源管理产品。公司布局了丰富的栅极驱动产品，一方面持续扩充传统功率器件MOSFET、IGBT栅极驱动产品，另一方面针对第三代半导体碳化硅、GaN等各种新型功率器件，陆续推出隔离驱动、非隔离驱动新品系列，助力汽车、泛能源行业客户进行更高效的功率系统设计。在栅极驱动技术的基础上，公司新推出了电机驱动产品系列，已成功应用于工业自动化，汽车车身电子、热管理及汽车区域控制等应用场景。更值得一提的是，公司围绕汽车应用布局的电源管理产品取得了诸多突破，LED线性车灯驱动已持续量产中，广泛应用于汽车尾灯和汽车车内照明；车规全系列的LDO供电电源等产品已完成客户验证导入，持续量产中。

3、注重IP积累，构筑知识产权护城河

公司高度重视科技创新和知识产权的开发、积累和保护，在建立技术优势的同时，通过丰富且多样化的专利布局形成深厚的技术壁垒和市场壁垒，为技术创新构筑了知识产权护城河。截至2022年12月31日，公司及子公司累计已获授予知识产权项目共计153项，其中发明专利和实用新型共计82项；公司及子公司新增知识产权项目申请72项，其中发明专利和实用新型共计52项。

（三）市场应用情况

1、坚持深耕汽车电子、泛能源高壁垒市场，构筑竞争壁垒

公司坚持“围绕应用、深耕应用”的核心逻辑，聚焦汽车、泛能源下游高壁垒市场，围绕传感器、信号链和电源管理三大产品方向不断丰富产品矩阵，提高产品覆盖度，构筑竞争壁垒。

汽车电子是公司近年来大力投入并成长迅速的领域，报告期内汽车电子领域收入占比23.13%，相较2021年提升了13个百分点。公司自 2016 年起开始布局车规级产品，随后不断加大在汽车电子领域的资源投入，报告期内在汽车领域的发货规模已超1亿颗，并且车规级芯片已在大量主流整车厂商/汽车一级供应商实现批量装车。公司围绕汽车电子应用领域全面布局，产品覆盖新能源汽车的车载充电系统（OBC）、DCDC、电源分配单元（PDU）、电池管理系统和热管理

系统等应用领域，并逐步拓展到主驱逆变器、汽车照明、智能座舱、整车域控等新的应用领域。报告期内，在电源管理方向，公司推出了电机驱动、车灯照明LED驱动等产品，围绕供电电源方向实现了首款高压LDO芯片产品的量产，同时实现了首款车规级智能低边开关的量产；在通用接口方向，推出了车规CAN/LIN接口芯片并实现量产；后续还将在传感器、信号链、电源管理等方向持续推出车规芯片。光伏储能是公司报告期内增速最快的泛能源细分领域，报告期内光伏储能领域收入占比22.85%。2022年光伏储能行业保持较高的景气度，公司迅速把握该领域下游市场的需求变化，为光伏系统提供一系列的技术解决方案，产品类型从隔离器系列拓展到栅极驱动、磁电流传感器、通用信号链、电源管理等多产品品类，主要应用于光伏逆变器/储能变流器、光伏阵列/优化器、储能电池/BMS等。公司已与光伏储能领域头部客户展开合作，光伏储能领域客户数量和市场份额呈现快速增长态势。

工业自动化、数字电源是公司持续深耕的泛能源领域。公司在深耕国内头部客户的基础上，积极开拓了相关领域的海外客户，进一步打开海外市场增量空间。公司在工业自动化、数字电源领域的具体应用包括工业现场仪表、PLC/DCS控制器、伺服变频马达驱动和工业机器人、数字电源（包括通信电源/服务器电源/二次电源），产品涉及磁传感器、压力传感器、数字隔离器、隔离采样、通用接口、电源管理等。

从下游应用的收入结构来看，公司重点发力汽车和泛能源领域并取得一定优势。汽车电子领域收入占比从2021年的9.99%提升至23.13%，占比提升13个百分点。泛能源领域收入占比为69.69%，消费电子领域从2021年的16.01%降低至7.18%。

公司将继续加强技术创新，与各领域头部客户保持深度沟通与紧密合作，同时持续洞悉应用市场需求与趋势，通过与核心市场的关键客户推进战略合作和深度交流，与上游厂商建立更多前端沟通，共同定义引领行业发展的新产品，进一步巩固在汽车和泛能源等高壁垒市场的竞争优势。

2、迎风启航，开启全球化布局战略

报告期内，公司已在日本、韩国、德国三地设立了分支机构，主要为销售办公室，便于向海外客户提供优质便捷的本地化支持服务。公司开启国际化布局，着力提高市场覆盖度，与行业领先客户保持深度合作，通过创新的技术和产品支持公司客户实现面向全球市场的需求。未来公司将坚持全球多元化布局，巩固国内头部客户份额，深耕国内汽车电子、泛能源市场，同时积极开拓海外市场，扩大海外营收，进一步提升公司产品影响力。

（四）供应链管理情况

1、优化供应链管理，提升公司经营效能

2022年芯片产能在经历了行业的全面紧缺后，出现了结构性变化。封装测试的产能已全面缓解，晶圆产能出现了分化，比如汽车芯片中用到的低压工艺的晶圆产能已全面缓解，但高压BCD、功率器件等工艺的晶圆产能仍处于持续紧张的状态。

公司一直以来都非常注重建立稳定的供应链体系。报告期内，公司不断加强与现有供应商的合作深度并扩大合作范围，协同推动产能、工艺平台的结构性调整，并通过战略合作的方式来确保未来的供应保障；积极开发国内外的供应资源，开展降本增效计划，提升公司经营效能。公司内部持续优化供应链管理系统，以全流程、系统化为抓手，从需求管理、产能调配、物流管理、组织架构等多维度优化供应链管理系统，提高管理效率。整体而言，报告期内公司供应链总体保持稳定，产能有序爬坡，有效保障了公司产品顺利交付。

2、自建封测工厂，助力业务快速增长

子公司纳希微主要从事封装测试业务。截止报告期末，纳希微已于2022年第四季度开始正式试生产，主要满足公司自身压力传感器、小批量定制化产品的封测制造需求。纳希微基于智能制造的理念，在满足和提升工艺控制的安全性和可靠性的基础上实现更好的量产爬坡。

（五）质量管理情况

秉承“可靠、可信赖”的质量标准，公司已经形成了完备的质量体系和规范，贯穿从产品定义、设计、研发到制造的全生命周期，并通过组织能力建设和IT流程化建设确保具体质量体系的落实和执行。

报告期内，公司质量管理体系通过了多家汽车行业主机厂以及零部件供应商的审核，为公司的业务发展提供了强有力的质量支撑，尤其是完成ISO26262功能安全认证证书的扩证，为公司功能安全类产品的开发拓宽了更广阔的道路。同时，公司在质量管理体系的基础上，通过了ISO14001环境管理体系认证。此外，公司完成了业务连续性体系建设，整体运行效果获得了客户的高度认可，为产品整体质量管理与交付提供了重要保障。

（六）人才建设情况

公司通过积极的人才策略，持续吸引行业内优秀人才，打造了一支成熟、高素质的人才团队。截至报告期末，公司员工总数 645人，公司人数从年初385人增长至645人，人数增长率为67.53%；其中研发人员326 人，占比 50.54%，研发人员中硕士及以上学历人数占比为58.90%。

近几年随着公司雇主品牌的建设和不断完善，公司的招聘模式逐渐由社会招聘向校园招聘和自主培养模式转变。公司内部建立了完善的培训计划和成长体系，能够帮助新人快速成长，为员工创造平等的晋升机会，着力构建多层次的人才梯队。根据公司战略规划及员工诉求，公司以“走出去、请进来、内部分享”培训模式强化人才培养建设，确保员工在通用能力建设、专业能力建设以及领导力建设全面发展。2022年，公司形成项目化建设的专业机制，开展4大培训项目，全面覆盖不同角色，总计开展169门课程培训，覆盖1348人次。此外，公司定期组织日常技术分享会、项目评审会和纳芯微技术大会（Novosense TechnologyConference，简称NTC）等会议，鼓励工程师进行技术分享、技术创新与技术交流，同时也强化公司对自主创新能力的重视。

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司上市后实施了2022年限制性股票激励计划，限制性股票的授予总量为300万股，授予限制性股票的激励对象215人，约占公司2022年末员工总数的33.33%。优秀的人才队伍更好地保障了公司创新的原动力，为公司战略目标的实现奠定了坚实的基础。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

本年度，公司共召开12次董事会会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度，公司共召开3次股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。

（四）独立董事履职情况

公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2022年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。

三、董事会2023年工作展望

2023年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项、公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控

制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为公司股东创造更大的价值。

（以下无正文）

附件二 2022年年度监事会工作报告

2022年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。2022年度监事会具体工作报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司共召开9次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。

报告>的议案》

二、2022年度监事会对下列事项进行了监督

1、公司依法运作情况

2022年，监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。

3、公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

（以下无正文）

附件三 2022年度独立董事述职报告作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在2022年度认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院；1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后；1989年2月至1989年5月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威大学，任教授；1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授；2020年8月至今，任公司独立董事。陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月，任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学经济与工商管理学院博士研究生；2019年7月至今，任苏州大学东吴商学院会计系教师；2020年8月至今，任公司独立董事。

王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加

拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，12次董事会，独立董事具体出席情况如下：

（二）专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、调研等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司关联交易属正常生产经营所必需的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；公司在关联交易发生时，按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律法规，我们对公司2022年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，公司及时履行了相关信息披露义务，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司不存在并购重组的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-039）。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司进行了2021年利润分配，分配方案符合《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设4个专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司不存在开展新业务的情况。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司运作规范，制度健全，我们目前尚未发现需要改进的事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为独立董事严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，切实维护公司及股东的利益。

2023年我们仍将继续审慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，更好的维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：洪志良、陈西婵、王如伟

附件四 2022年度财务决算报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕3408号）。根据审计报告中的合并报表数据，我们编制了公司 2022年度财务决算。现就公司财务运作情况，作具体报告如下：

一、 主要财务数据和指标

单位:万元

二、 报告期内财务状况分析

1. 本期营业收入为167,039.27万元，同比增长93.76%，主要受惠于汽车电子、光伏、电力储能、功率电机驱动等下游应用领域整体需求旺盛，公司抢抓机遇，不断推出应用于汽车、工业等高壁垒行业的芯片产品，各类芯片产品销售收入均保持较快增长；

2. 本期归属于上市公司股东的净利润为25,058.35万元，同比增长12.00 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,939.95万元，同比下降

22.79%；主要因公司2022年度实施限制性股票激励计划等，摊销的股份支付费用约19,670.56万元，较上年同期增长较大，若剔除股份支付费用的影响，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润44,728.91万元，较上年同期相比增长

92.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,610.51万元，较上年同期相比增长60.37%。

3. 本期经营活动产生的现金流量净额为-22,883.06万元，同比下降327.49%，主要系为保障上游产能向供应商支付32,000万元产能保证金，以及随着业务规模的增长，公司支付的职工薪酬及费用规模大幅增加，从而使得经营活动产生的现金流出增大；

4. 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为64.98亿元，较上年末增长1,081.95%；总资产为68.61亿元，较上年末增长715.97%，主要系本期公司首次公开发行股份并在科创板上市新增的归属于公司普通股股东的净资产金额为55.81亿元；

5. 本期基本每股收益、稀释每股收益为2.70元/股，同比下降8.47%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.83元/股，同比下降36.68%；加权平均净资产收益率为5.70%，同比减少45.92个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.86%，同比减少46.76个百分点；一方面系本期公司首次公开发行股份使得期末股份总数和加权平均净资产大幅增加；另一方面系公司摊销的股份支付费用大幅增加使得扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润下降。

（以下无正文）