纳芯微：国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“组织券商”）受委托担任苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。

经核查，国泰君安就本次询价转让的股东、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。

一、本次询价转让概况

（一）本次询价转让转让方

截至2023年3月31日转让方所持首发前股份的数量、比例情况如下：

本次询价转让的出让方苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业(有限合伙) 、上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业(有限合伙)非纳芯微的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）持有纳芯微股份比例超过 5%。

（二）本次询价转让数量

本次拟询价转让股数上限为1,020,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：

（三）转让方式

转让方作为上海证券交易所科创板上市公司纳芯微首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。

（四）本次询价转让价格下限确定原则

股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于国泰君安向投资者发送《苏州纳芯微电子股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即2023年5月15日，含当日）前20个交易日纳芯微股票交易均价的70%，符合《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。

（五）本次询价转让价格确定原则

1、询价转让价格确定与配售原则

组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（1,020,000股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1） 认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2） 认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；

（3） 收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过1,020,000股，当全部有效申购的股份总数等于或首次超过1,020,000股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到1,020,000股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于1,020,000股，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

2、对询价转让结果进行调整的方法

若询价对象累计有效认购股份总数少于1,020,000股，组织券商优先询问有效认购的询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。

如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。

若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。

组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。

二、本次询价转让的过程

（一）邀请文件的发送

本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计55家机构投资者，具体包括：

基金公司14家、证券公司10家、保险机构2家、合格境外机构投资者4家、私募基金22家、期货公司3家。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①转让方、国泰君安，或者与转让方、国泰君安存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；

（3）投资者承诺各转让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，

不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；（4）投资者承诺若其获配本次询价转让股票，将全额认购相关股份。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2023年5月16日7:00至9:00，组织券商收到《认购报价表》合计13份，其中12份均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。

（三）转让价格、获配对象及获配情况

根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转让价格、询价对象及获配股票的程序和规则，具体规则与“一、（五）本次询价转让价格确定原则”一致，确定本次询价转让的价格为256.00元/股，转让股份数量1,020,000股，交易金额261,120,000元。

本次受让方最终确定为5家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：

备注：上述机构以其管理的私募基金参与认购本次询价转让。

（四）缴款

确定配售结果之后，国泰君安向本次获配的5家投资者发出了《缴款通知书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。国泰君安按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。

经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

三、本次询价转让过程中的信息披露

2023年5月16日，纳芯微及转让方公告了《苏州纳芯微电子股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商对转让方出具《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一并披露。

2023年5月17日，纳芯微公告了《苏州纳芯微电子股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。

2023年5月20日，纳芯微及转让方公告了《苏州纳芯微电子股份有限公司股东询价转让结果报告书》（以下简称“《询价转让结果报告书》）。组织券商就本次询价转让出具《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》作为《询价转让结果报告书》的附件一并披露。

组织券商将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导纳芯微及转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

四、转让方和受让方资格的核查

（一）转让方资格的核查

根据相关法规要求，国泰君安对转让方的相关资格进行了核查。转让方已完

成拟转让股份的锁定。国泰君安于2023年4月28日完成对了转让方的核查，对转让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国泰君安还通过公开信息渠道检索等手段对转让方资格进行了核查。5月16日，国泰君安出具了《关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

本次询价转让的转让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，转让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

（二）受让方资格的核查

根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下。

受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。

受让方上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、上海思勰投资管理有限公司、北京华软新动力私募基金管理有限公司、上海磬晟私募基金管理有限公司、杭州波粒二象资产管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已提供私募基金备案材料。

经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：

（1） 不存在转让方及国泰君安，或者与转让方及国泰君安存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（2） 不存在前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（3） 不存在与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（4） 亦不存在根据《上市公司收购管理办法》规定的与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的情形。

五、结论意见

经核查，组织券商认为：本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）

组织券商：国泰君安证券股份有限公司

2023年 5 月 19 日