纳芯微：2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688052 证券简称：纳芯微

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年七月

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 7

议案二 关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会 ...... 8

非独立董事候选人的议案 ...... 8

议案三 关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会 ...... 9

独立董事候选人的议案 ...... 9

议案四 关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会 ...... 10

非职工代表监事候选人的议案 ...... 10

苏州纳芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

苏州纳芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年7月17日 15 点 00分

2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月17日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

3、宣读股东大会会议须知

4、推举计票、监票成员

5、逐项审议会议各项议案

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会（统计表决结果）

9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

苏州纳芯微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司本次募集资金总额为581,118.00万元，其中超募资金金额为人民币483,124.66万元。本次拟使用人民币14亿元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.98%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-037）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年7月

议案二 关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会

非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规或规章制度的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、姜超尚先生、吴杰先生、殷亦峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人简历详见附件。上述非独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举公告》（公告编号：2023-038）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年7月

议案三 关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会

独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规或规章制度的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名洪志良先生、王如伟先生、陈西婵女士为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈西婵女士为会计专业人士，上述独立董事候选人简历详见附件。上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举公告》（公告编号：2023-038）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会2023年7月

议案四 关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会

非职工代表监事候选人的议案各位股东及股东代理人：

公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规或规章制度的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名严菲女士、王龙祥先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（上述非职工代表监事候选人简历详见附件），并提交公司2023年第一次临时股东大会以累积投票制的方式进行审议。上述非职工代表监事自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述非职工代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

具体内容详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举公告》（公告编号：2023-038）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会2023年7月

附件：

一、 第三届董事会非独立董事候选人简历

王升杨，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年6月至2012年3月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司设计工程师；2012年3月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发经理；2014年6月至2017年12月，任上海斯汀戈微电子有限公司监事；2013年5月至2013年9月，任公司执行董事兼总经理；2013年9月至今，任公司董事长兼总经理。

王升杨先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份15,487,920股。王升杨先生与股东盛云先生及股东王一峰先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，王升杨先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王升杨先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

盛云，男，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2011年9月，任亚德诺半导体技术（上海）有限公司高级设计工程师；2011年10月至2013年5月，任无锡纳讯微电子有限公司研发总监；2013年5月至2013年9月，任公司监事、研发负责人；2013年9月至2020年8月，任公司董事、研发负责人；2020年8月至今，任公司董事、副总经理、研发负责人。

盛云先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份14,432,040股。盛云先生与股东王升杨先生及股东王一峰先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，盛云先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛云先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。王一峰，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009年9月至2013年8月，任无锡瑞威光电科技有限公司产品经理；2014年11月至2016年3月，任深圳市经云创想科技有限公司监事；2013年9月至2016年3月，任公司销售总监、监事；2016年3月至2020年8月，任公司董事、副总经理兼董事会秘书；2020年8月至今，任公司董事、副总经理。

王一峰先生为公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份5,415,480股。王一峰先生与股东王升杨先生及股东盛云先生签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系。除上述情况外，王一峰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王一峰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。姜超尚，男，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年9月至2011年6月，就职于南京市水利规划设计院股份有限公司；2011年7月至2020年1月，历任东吴证券股份有限公司项目经理、业务总监；2020年2月至2020年7月，任公司董事会秘书办公室负责人；2020年8月至今，任公司董事会秘书；2020年11月至今，任公司董事。

截至本公告披露日，姜超尚先生未直接持有公司股份。姜超尚先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。姜超尚先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

吴杰，男，1984年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年7月至2013年1月，任美的集团股份有限公司工程师、主管、经理；2013年1月至2017年9月，任广东海悟科技有限公司副总经理；2017年9月至2022年4月，历任深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司投资副总裁、轮值总经理、合伙人；2022年5月至今，任海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）轮值总经理、投资部负责人；2020年8月至今，任公司董事。

截至本公告披露日，吴杰先生未直接持有公司股份。吴杰先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴杰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

殷亦峰，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年7月至1988年9月，任水电部水利电力出版社助理编辑；1988年9月至1991年3月，攻读电力科学研究院硕士研究生；1991年3月至1996年3月，任电力部华北电力设计院工程师；1996年3月至1998年1月，任北京博拓投资开发公司项目经理；1998年1月至2012年1月，任中信建投证券有限公司高级分析师；2011年12月至2018年2月，任北京能泰通达科技有限公司执行董事、经理；2018年4月至2021年11月，任国润资产管理（北京）有限公司董事、经理；2011年11月至今任易佳丰投资管理（北京）有限公司执行董事、经理；2020年8月至今，任公司董事。

截至本公告披露日，殷亦峰先生未直接持有公司股份。殷亦峰先生除在公司5%以上股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）的关联单位任职外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。殷亦峰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

二、 第三届董事会独立董事候选人简历

洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院；1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后；1989年2月至1989年5月，就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威大学，任教授；1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授；2020年8月至今，任公司独立董事。截至本公告披露日，洪志良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，王如伟先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执

行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月，任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学经济与工商管理学院博士研究生；2019年7月至今，任苏州大学东吴商学院会计系教师；2020年8月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，陈西婵女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

三、 第三届监事会非职工代表监事候选人简历

严菲，女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2011年3月，任飞思卡尔半导体（中国）有限公司招聘顾问；2011年3月至2020年7月，任德州仪器半导体技术（上海）有限公司人力资源经理；2020年8月至今，任公司监事、人事行政总监。

截至本公告披露日，严菲女士未直接持有公司股份，严菲女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。严菲女士不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

王龙祥，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生

学历。2007年6月至2014年10月，任惠州硕贝德无线科技股份有限公司研发经理；2014年10月至2018年9月，任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资总监；2018年9月至2022年5月，任苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司投资总监；2022年5月至今，任苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司合伙人；2020年8月至今，任公司监事。

截至本公告披露日，王龙祥先生未直接持有公司股份，王龙祥先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王龙祥先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。