纳芯微：光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,266,000股，并于2022年4月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为75,798,000股，首次公开发行A股后总股本为101,064,000股，其中有限售条件流通股79,485,340股，占公司发行后总股本的

78.65%，无限售条件流通股为21,578,660股，占公司发行后总股本的21.35%。

2022年

月

日，公司首次公开发行网下配售限售的1,226,451股限售股上市流通。

2023年4月24日，公司首次公开发行战略配售限售股及部分限售股29,981,911股限售股上市流通。

2023年

月

日，公司首次公开发行部分限售股2,205,000股限售股上市流通。

本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起

个月。本次上市流通的限售股股东共计6名，限售股数量共计4,410,000股，占公司总股本的3.10%，该部分限售股将于2023年

月

日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2023年

月

日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本101,064,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增40,425,600股，转增后公司的总股本增加至141,489,600股。公司于2023年

月

日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的173名激励对象办理归属登记，归属股票数量为959,254股。2023年7月12日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由141,489,600股变更为142,448,854股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为142,448,854股，本次上市流通的限售股股份数量为4,410,000股，占公司总股本的比例为3.10%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

、公司自然人股东赵明、张文良承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内或自本人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起36个月内（以孰晚者为准），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已

发行的股份，也不由公司回购该等股份。（

）上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

2、公司机构股东苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

（

）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起

个月内或自本企业取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起

个月内（以孰晚者为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（

）上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为4,410,000股

本次上市流通的限售股份数量为4,410,000股，限售期为自取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起

个月。

（二）本次上市流通日期为2023年7月21日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；

（3）股东苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）剩余限售股数量为股份限售期限登记为不同批次的限售股。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文件以及股东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。

综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

姜涛张嘉伟

光大证券股份有限公司

年月日