纳芯微：独立董事专门会议工作制度

独立董事专门会议工作制度

第一条 为完善公司法人治理结构，促进苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条

独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司每年至少召开1次独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录等文件由董事会秘书保存，应当至少保存10年。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第九条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体参会独立董

事能够充分沟通并表达意见。公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事工作制度》相抵触时，将适时进行修改或补充。

第十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年12月