纳芯微：光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通事项的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开发行战略配售限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,266,000股，并于2022年4月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为75,798,000股，首次公开发行A股后总股本为101,064,000股，其中有限售条件流通股79,485,340股，占公司发行后总股本的

78.65%，无限售条件流通股为21,578,660股，占公司发行后总股本的21.35%。

2022年10月24日，公司首次公开发行网下配售限售的1,226,451股限售股上市流通。2023年4月24日，公司首次公开发行战略配售限售股及部分限售股29,981,911股限售股上市流通。2023年6月30日，公司首次公开发行部分限售股2,205,000股限售股上市流通。2023年7月21日，公司首次公开发行部分限售股4,410,000股限售股上市流通。2023年8月24日，公司首次公开发行部分限售股302,400股限售股上市流通。2023年9月28日，公司首次公开发行部分限售股9,702,000股限售股上市流通。2024年1月22日，公司首次公开发行部分限售股1,073,041股限售股上市流通。

本次上市流通的限售股为首次公开发行战略配售限售股，锁定期限为自公司

首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月。本次上市流通的限售股股东共计1名，限售股数量共计707,448股，占公司总股本的0.50%，该部分限售股将于2024年4月22日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本101,064,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，共计转增40,425,600股，转增后公司的总股本增加至141,489,600股。

公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的173名激励对象办理归属登记，归属股票数量为959,254股。2023年7月12日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由141,489,600股变更为142,448,854股。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的32名激励对象办理归属登记，归属股票数量为79,579股。2023年11月9日上述股份上市流通，公司股本总数由142,448,854股变更为142,528,433股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为142,528,433股，本次上市流通的限售股股份数量为707,448股，占公司总股本的比例为0.50%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东光大富尊投资有限公司关于其持有的限售股上市

流通作出的有关承诺情况如下：

光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为707,448股

本次上市流通的限售股份数量为707,448股，限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起24个月。

（二）本次上市流通日期为2024年4月22日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请上市

流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文件以及股东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）